关联人定义 - 公司关联人包括关联法人或其他组织以及关联自然人 [2] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由上述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人以及被认定为可能造成利益倾斜的其他法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事监事及高级管理人员、上述人士的关系密切家庭成员以及被认定为可能造成利益倾斜的其他自然人 [3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人被视为关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不自动构成关联关系 但存在高管兼任情况的除外 [3] - 董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人需及时向董事会报送关联人名单 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的所有事项 包括购买出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类具体交易类型 [5][9] - 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项也被纳入关联交易范围 [6] 决策程序标准 - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 且需出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 [6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [6] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计/评估报告并提交股东会审议 [7] - 日常关联交易可免于审计或评估 共同出资设立公司若全部现金出资且按出资比例确定股权比例可豁免股东会审议 [7] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同类别交易需累计计算 [11] - 委托理财可对投资范围额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 [12] 豁免审议情形 - 单方面获利益且不支付对价的交易、关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保、现金认购公开发行证券、承销证券、依据股东大会决议领取股息报酬、参与公开招标拍卖、向特定关联自然人提供产品服务、国家规定定价等交易可免于关联交易审议和披露 [10] 回避措施 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 不足3人时需提交股东会审议 [13] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方、控制方、被控制方、受同一控制方、在交易对方任职者、关系密切家庭成员等 [14][15] 信息披露要求 - 需披露交易对方、交易标的、关联关系说明、协议主要内容、定价依据、审批文件及中介机构意见等内容 [17] - 需审慎评估交易必要性合理性及对公司影响 重点关注标的权属、对方履约能力及价格公允性问题 必要时需聘请中介机构审计或评估 [17][18] - 涉及资产评估需披露评估情况 评估值较账面值增减值较大时需详细披露原因及推算过程 [18] 制度管理 - 本制度由董事会拟定修改 报股东会通过后生效 [20] - 未尽事宜按国家法律法规及规范性文件执行 [20]