董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [3] - 临时会议召开条件包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要时 二分之一以上独立董事提议 总裁提议 证券监管部门要求召开或公司章程规定的其他情形 [2] 会议召集与通知机制 - 定期会议需提前十日书面通知全体董事 临时会议需提前三个工作日通过书面传真 电话或电子邮件方式通知 [3] - 会议通知需包含时间 地点 召开方式 提案内容 召集人信息 会议材料 出席要求 联系人和通知日期等要素 [5] - 变更定期会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或经全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代理 [4] - 委托出席受限：关联交易事项中非关联董事与关联董事不得相互委托 独立董事与非独立董事不得相互委托 禁止全权委托 一名董事最多接受两名董事委托 [5][6] - 表决实行一人一票制 采用记名书面方式 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择视为弃权 [7][8] 提案审议与决议形成 - 提案需属于公司章程规定的董事会职权范围 定期会议提案由证券管理部征求董事意见后交董事长拟定 临时会议提案需提交书面提议说明理由 时间 地点和具体内容 [1][2] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 担保事项和财务资助事项需董事会全体成员三分之二以上同意 [8] - 董事回避表决情形包括上市规则规定 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系 回避时需无关联关系董事过半数通过 不足三人则提交股东会审议 [10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含日期 地点 出席人员 议程 董事发言要点和表决结果 与会董事和记录人员需签字确认 [10] - 会议档案包括通知 材料 签到册 委托书 录音 表决票 记录 纪要 决议和公告等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [12][13] 规则制定与执行依据 - 本规则依据公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则和公司章程制定 作为公司章程附件由董事会制订报股东会批准后生效 [1][13][14] - 规则执行中若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规和公司章程为准 规则由董事会解释 [14]