股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现法定情形时需在两个月内召开 [1] - 若公司无法在上述期限内召开股东会 需向中国证监会派出机构及证券交易所报告原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后10日内书面反馈同意与否 若同意则5日内发出通知 若不同意需公告理由 [2] - 审计委员会提议召开临时股东会时 董事会需在10日内书面反馈 若同意则5日内发通知且变更需经审计委员会同意 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会请求 审计委员会同意则5日内发通知且变更需经股东同意 若未及时通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集股东持股比例在决议公告前不得低于10% [4] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 会议费用由公司承担 [5][12] 股东会提案规则 - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发补充通知并公告 但提案需符合法律法规及公司章程规定 [5] - 召集人发出通知后不得修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [5] - 股东会通知需在年度会议20日前、临时会议15日前以公告方式发出 [6] 会议通知与信息披露要求 - 通知需完整披露所有提案内容及所需资料 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、与控股股东关联关系、持股数量、处罚记录等信息 [6] - 通知需列明会议时间、地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更 [6][7] - 无正当理由不得延期或取消会议或提案 否则需在原定日前至少2个工作日公告原因 [7] 股东会召开形式与表决机制 - 会议以现场形式召开 可提供网络或其他方式便利股东表决 网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会议当日下午3:00 [7][8] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 所持每一股份有一表决权（类别股除外） 公司持有自身股份无表决权 [8][10] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [9] 会议主持与报告要求 - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举董事主持 审计委员会召集的会议由其召集人主持 股东自行召集的会议由召集人或推举代表主持 [9] - 年度股东会上董事会需作过去一年工作报告 每名独立董事需述职 [9] - 董事及高级管理人员需列席会议并回应股东质询 [10] 表决与计票规则 - 关联股东需回避表决 其持股不计入有效表决股份总数 影响中小投资者利益的事项需单独计票并披露结果 [10] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [11] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 优先股发行需逐项表决11项具体事项 [11][12] - 表决需推举两名股东代表参加计票监票 关联方不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [12] - 同一表决权只能选择一种方式 重复表决以第一次为准 未填、错填或未投票视为弃权 [13] 决议公告与记录保存 - 主持人需现场宣布表决结果 决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详情 [13][14] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示 [14] - 会议记录需包含会议时间地点、主持人、出席人员、持股比例、提案审议经过、表决结果、质询内容、律师及计票监票人姓名等 并由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 保存期限不少于10年 [14] 决议效力与法律救济 - 决议内容违反法律行政法规的无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 [15] - 会议程序或表决方式违法或违反公司章程时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外 [15] - 对召集人资格、程序、提案合法性或决议效力存在争议时 需及时向法院起诉 判决前需执行决议 公司需配合执行生效判决并履行信息披露义务 [16] 规则适用与定义 - 公告指在符合证监会条件的媒体和证券交易所网站披露信息 [17] - 规则中"以上"、"内"含本数 "过"、"低于"、"多于"不含本数 [18] - 本规则为公司章程细化和补充 未列明事项以公司章程为准 自股东会通过之日起施行 [18]