核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金使用与管理 提高资金使用效益并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 办法适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金监管 不包括股权激励计划募集的资金 [2] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [2] - 募集资金应当专款专用 仅用于对外披露的募投项目 管理遵循规范、安全、高效、透明原则 [3] - 通过子公司实施募投项目的 公司需确保子公司遵守本办法规定 [4] - 违反本办法致使公司遭受损失的 相关责任人应依法承担相应责任 [5] 募集资金的存储 - 募集资金应存放于董事会批准设立的专项账户集中管理使用 不得存放非募集资金或用作其他用途 [6] - 存在两次以上融资的应分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [6] - 投资境外项目的需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果 [6] - 资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包含资金集中存放、专户信息、银行对账单报送、大额支取通知、查询权限、监管职责及违约责任等条款 [7] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询的 公司可终止协议并注销专户 [7] - 协议提前终止的需在两周内签订新协议并及时公告 [7] 募集资金使用 - 资金使用需履行申请和审批手续 实行项目负责人、财务负责人、总裁三级审批制度 [8] - 战略投资与业务发展管理总部需每月跟踪募投项目实施情况 报送工作进展和资金使用情况 并抄送财务、审计、证券部门 [9] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期且投入金额未达计划50%或其他异常情形的 需重新论证可行性并决定是否继续实施 [10] - 出现上述情形需及时披露 调整投资计划的需披露新计划 改变项目的需履行相应审议程序 [10] - 最近一期定期报告中需披露重新论证情况 [10] - 募集资金用于置换预先投入的自筹资金、现金管理、暂时补充流动资金、改变用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的 需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后披露 [11] - 改变募集资金用途或超募资金用于在建项目/新项目/回购股份的还需股东会审议通过 [11] - 涉及关联交易、购买资产、对外投资的需按相关规定履行审议程序和信息披露义务 [11] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途、提供给关联人使用或其他违规行为 [12] - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金或利用募投项目获取不正当利益 [12] - 发现占用需及时要求归还 并披露原因、影响、清偿方案及整改进展 [12] - 以募集资金置换自筹资金的需在资金转入专户后6个月内实施 [13] - 支付人员薪酬、购买境外产品设备等确有困难的 可以自筹资金支付后6个月内置换 [13] - 可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 不得影响投资计划正常进行 [14] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款、大额存单等 不得为非保本型 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [14] - 产品到期资金收回并公告后才可再次开展现金管理 [14] - 开立或注销产品专用结算账户的需及时公告 [14] - 使用闲置募集资金进行现金管理的需董事会审议后及时公告募集资金基本情况、使用情况、现金管理额度及期限、产品收益分配方式及投资范围、保荐机构意见等内容 [15] - 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资产品面临亏损等重大风险时需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [15] - 以闲置募集资金临时补充流动资金的需通过专户实施 不得变相改变用途或影响投资计划 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次时间不得超过12个月 需已归还原补充资金 [16] - 补充流动资金到期日前需将资金归还至专户并及时公告归还情况 [16] - 需妥善安排超募资金使用计划 用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划并按计划投入 [17] - 使用超募资金需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时充分披露必要性和合理性等信息 [17] - 投资在建项目及新项目的需充分披露项目建设方案、投资周期、回报率等信息 [17] - 确有必要使用闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的需说明必要性和合理性 额度、期限等事项需董事会审议通过 保荐人发表意见 公司及时披露 [18] - 单个募投项目完成后将节余资金用于其他募投项目的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见后使用 董事会审议后及时公告 [19] - 节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的可免于履行程序 使用情况在年度报告中披露 [19] - 节余资金用于非募投项目的需参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务 [19] - 募投项目全部完成后使用节余资金的需董事会审议通过且保荐人/独立财务顾问发表意见 董事会审议后及时公告 [20] - 节余资金占募集资金净额10%以上的还需股东会审议通过 [20] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%的可免于履行程序 使用情况在最近一期定期报告中披露 [20] 募集资金投向变更 - 取消或终止原募投项目实施新项目或永久补充流动资金、改变实施主体、改变实施方式或其他被认定为改变用途的情形属于改变募集资金用途 需董事会决议 保荐人/独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 及时披露 [21] - 保荐人/独立财务顾问需结合前期披露文件说明项目变化主要原因及前期中介机构意见合理性 [21] - 使用募集资金超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项且情形严重的视为擅自改变募集资金用途 [21] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点的不视为改变用途 由董事会决议 无需股东会审议 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露 [21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 公司需科学、审慎进行新项目可行性分析 [22] - 拟变更募投项目的需在提交董事会审议后及时公告原项目基本情况及变更原因、新项目基本情况及可行性分析、投资计划、审批情况、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [23] - 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的需参照相关规则履行审议程序和信息披露义务 [23] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产的需确保收购后能有效避免同业竞争及减少关联交易 [24] - 拟将募投项目对外转让或置换的需在提交董事会审议后及时公告转让或置换原因、已使用金额、完工程度和效益、换入项目情况、定价依据、保荐人意见、需股东会审议的说明等内容 [25] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金专户由财务部负责监管 负责审核资金申请手续 建立健全专门会计记录和台账 [26] - 独立董事和审计委员会有权对募集资金使用情况进行检查 [26] - 审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次 并向审计委员会报告结果 [27] - 审计委员会认为存在违规情形、重大风险或内部审计部门未提交检查报告的需及时向董事会报告 董事会需及时向上海证券交易所报告并公告 [27] - 董事、高级管理人员需勤勉尽责确保募集资金安全 不得操控公司擅自或变相改变用途 [28] - 董事会需持续关注募集资金和超募资金的实际管理与使用情况 每半年度全面核查募投项目进展情况 编制、审议并披露《募集资金专项报告》 [29] - 专项报告需包括募集资金和超募资金基本情况及存放、管理和使用情况 实际投资进度与计划存在差异的需解释具体原因 [29] - 保荐机构需对年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露 [29] - 会计师事务所需对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告 [29] - 保荐机构需至少每半年度进行一次现场核查 发现异常情况的需及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告 [29] - 公司需配合保荐机构的持续督导、现场核查及会计师事务所的审计工作 及时提供必要资料 [29] - 募投项目预计无法在原定期限内完成拟延期实施的需及时经董事会审议通过 保荐人/独立财务顾问发表意见 公司及时披露未完成原因、资金存放和在账情况、影响推进的情形、预计完成时间及保障措施等情况 [30] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件执行 [31] - 本办法由公司董事会负责解释 [32] - 本办法自股东会决议通过之日起生效 由股东会修订 [33]