公司IPO与募资概况 - 有研金属复合材料（北京）股份公司科创板IPO于2025年6月30日获受理，已完成两轮问询，拟募资9亿元 [1] - 公司是国务院国资委直属央企中国有研科技集团有限公司所属二级产业化公司，注册资本37,123.8468万元 [1] - 公司是国企改革“双百行动”企业、国家高新技术企业、北京市“专精特新”企业 [1] 核心业务与产品 - 公司专注于金属复合材料及制品、特种有色金属合金制品研发、生产和销售 [1] - 核心产品包括金属基复合材料及制品、双金属复合材料及制品、特种铝合金和特种铜合金制品等 [1] 财务表现与近期业绩 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为41,435万元、49,797万元、60,964万元，呈增长趋势 [1][2] - 2025年1-6月，公司实现营业收入24,010万元，同比减少455.73万元，下降1.86% [2] - 2022年至2024年，扣非归母净利润分别为2,365万元、4,506万元、5,536万元 [1] - 2025年1-6月，扣非归母净利润为1,168万元，同比减少647.35万元，下降35.67% [1][2] - 2025年上半年业绩下滑主因：航空铝基复合材料锻件、电池仓、牺牲阳极产品受下游计划、折叠机销量下降及对美出口关税政策影响，导致产品收入及毛利额减少，叠加期间费用增加 [2] 现金流与分红情况 - 2022年、2023年经营活动产生的现金流量净额分别为2,181万元、6,630万元 [2][6] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为-706万元，2025年1-6月为-2,121万元 [2] - 2022年、2023年现金分红分别为1,595万元、1,200万元 [2] 2025年全年业绩预测 - 公司预计2025年全年实现营业收入5.50亿元-6.10亿元，同比增长-9.78%至0.06% [4][6] - 预计2025年全年扣非归母净利润0.50亿元-0.57亿元，同比增长-9.68%至2.96% [4][6] 境外销售与客户集中度风险 - 报告期内，主营业务收入中境外销售金额分别为14,436万元、13,451万元、12,035万元和3,891万元，占主营业务收入比例分别为37.42%、27.99%、21.52%和17.21% [6] - 境外销售收入占比较高，且境外客户以美国客户为主 [6] - 牺牲阳极制品供应美国Rheem、A.O. Smith等知名热水器公司 [6] - 2018年以来中美贸易摩擦加剧，多次加征关税，已对牺牲阳极产品销售造成较大影响 [6] 研发投入与科创属性 - 2022-2024年，公司研发费用累计金额13,425.15万元，高于8,000万元要求 [7][8] - 累计研发费用占同期累计营业收入比例为8.82%，高于5.00%要求 [7][8] - 截至2024年末，研发人员57人，占员工总数489人的比例为11.66%，高于10%要求 [7][8] - 截至2025年6月末，公司拥有应用于主营业务并能够产业化的发明专利72项，超过7项要求 [7][8] - 2022-2024年营业收入复合增长率达到要求，且最近一年营业收入60,964万元高于3亿元 [8] 销售费用与同业对比 - 2022年、2023年、2024年及2025年上半年，公司销售费用金额分别为824万元、994万元、1,193万元及721万元 [9] - 同期，同行业上市公司销售费用率平均值分别为1.21%、1.34%、1.53%及1.34% [11] - 同期，公司销售费用率分别为1.99%、2.00%、1.96%及3.00%，显著高于同行业平均值 [11] - 2025年上半年销售费用率3.00%远高于同行业平均值1.34%，且高于任何一家同行业公司 [11] - 公司解释销售费用率较高原因：处于业务发展期，收入规模相对较小；为快速拓展下游客户，积极扩充销售团队，导致销售人员薪酬占比较高 [12]

公司重大诉讼事项 - 公司于近日收到检察机关文书，因涉嫌单位行贿一案，监察委员会已将材料移送检察机关审查起诉 [1] - 公司表示该事项可能对品牌声誉、业务拓展及未来发展产生不利影响，管理层将积极应对 [1][5] - 目前案件处于审查起诉阶段，公司控制权未变，董事会及管理层履职正常，日常经营正常 [5] 涉诉子公司财务影响 - 公司控股子公司贵州科开医药有限公司涉及单位行贿罪诉讼，公司持有其99.9964%股份 [8] - 科开医药2023年度营业收入为227,825.82万元，占公司2023年度营业收入的35.26% [8] - 科开医药2023年度净利润为9,450.25万元，占公司2023年度净利润的26.71% [8] - 科开医药2023年度净资产为248,159.05万元，占公司2023年度净资产的34.75% [8] 公司股权结构与近期业绩 - 公司董事长为安吉，实际控制人为安吉与其父亲安怀略，通过直接持股及控制贵州金域实业合计控制公司约24.59%的股份 [13] - 公司2025年前三季度营业收入为42.66亿元，同比下降6.55% [15] - 公司2025年前三季度归母净利润为1.52亿元，同比下降13.74% [15] - 公司2025年前三季度扣非归母净利润为1.57亿元，同比下降10.5% [15] - 公司2025年第三季度单季营业收入为14.21亿元，同比下降6.42% [16] - 公司2025年第三季度单季归母净利润为4512.81万元，同比下降26.87% [16] 公司近期股价表现 - 2025年12月10日，公司股价强势涨停，收报4.15元/股，涨幅10.08% [16][18] - 当日成交量为147.35万手，成交额为6.03亿元，换手率为7.64% [18] - 公司总市值为80.67亿元，市盈率(TTM)为104.61 [18]

事件概述 - 香港证监会于2025年12月3日上午9时起，指示联交所暂停大山教育控股有限公司的股份交易 [1][2] - 暂停交易的原因与公司涉嫌财务造假及提供虚假资料有关 [1][2] 涉嫌违规行为 - 证监会发现，公司向其提供的银行结单与证监会独立取得的结单之间存在重大差异，公司提交的结单遗漏了若干回流到公司的循环资金流记录 [1][2] - 在公司截至2023年6月30日及2023年12月31日的财务报表中，银行结余分别被严重夸大人民币3,640万元及人民币7,630万元 [1][2] - 被夸大的银行结余分别相当于公司已公布财务业绩所载资产净值的19%及55% [1][2] - 证监会怀疑，公司涉及的软件开发及英国收购事项并非真实交易，亦非按公平原则进行 [1][2] - 证监会怀疑，公司向证监会呈交了伪造的银行结单，以隐瞒与相关交易有关的可疑资金流 [1][2] - 证监会怀疑，公司在已公布的帐目中严重夸大其银行结余 [1][2] 历史停牌与复牌背景 - 公司股份曾于2023年3月30日暂停买卖，原因是前任核数师在审核期间发现了若干审计事项，涉及2022年4月至2023年11月期间的软件开发项目及2022年9月收购一家英国公司的交易 [2] - 在就审计事项展开调查并刊发2022及2023年度财务报表后，公司股份于2024年9月恢复买卖 [2] - 证监会怀疑，公司股份于2024年9月2日得以复牌，是基于公司所提供的虚假或具误导性的资料，以及令人误信其已符合联交所所有复牌指引条件 [2] 管理层与内部控制问题 - 相关情况令公司管理层的诚信引起重大关注，尤其是执行董事张红军 [1][2] - 公司的内部监控和会计制度的可靠性，及其向市场提供恰当资讯的能力受到质疑 [1][2] - 尽管证监会关注事项直接与公司及/或其现任董事有关，公司仍未能就有关事项提供使人信纳的解释 [2]

公司财务造假与处罚事件 - 公司因未及时将已完工的子公司年产20000吨环保增塑剂项目结转固定资产并计提折旧，且未准确核算借款利息，导致2022年及2023年年度报告财务数据存在虚假记载[1][2] - 2022年财务造假具体数据：虚减营业成本1344.42万元，虚减财务费用576.75万元，虚增利润总额1921.17万元（占当期披露利润总额绝对值的28.91%），虚增净利润1525.82万元（占当期披露净利润绝对值的49.06%）[1][2] - 2023年财务造假具体数据：虚减营业成本1355.82万元，虚增利润总额1355.82万元（占当期披露利润总额绝对值的63.72%），虚增净利润1044.14万元（占当期披露净利润的200.38%），导致2023年净利润由亏损转为盈利[1][2] - 公司于2025年4月29日对前述会计差错进行了追溯调整[1][2] - 浙江证监局拟对公司及相关责任人作出行政处罚：对公司给予警告并罚款550万元，对时任董事长兼总经理沈健警告并罚款250万元，对时任财务总监兼董事会秘书吴逸敏警告并罚款200万元，合计罚款1000万元[1][3] 公司股票风险警示情况 - 根据《事先告知书》认定情况，公司触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示情形，但未触及重大违法类强制退市情形[4][5] - 公司股票于12月10日停牌1天，自12月11日起实施其他风险警示[5] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务为环保型增塑剂、稳定剂产品及生物质能源[7] - 公司2022年至2025年1-9月营业收入分别为32.1146亿元、26.6610亿元、12.7357亿元及30.0485亿元[7][8] - 公司2022年至2025年1-9月扣非净利润分别为-0.335亿元、-0.140亿元、-3.681亿元及-0.270亿元，已连续多年亏损[7][8] - 2025年1-9月营业总收入同比增长189.39%，但净利润为-2536.59万元，扣非净利润为-2697.93万元[8]

公司IPO审核结果 - 广州慧谷新材料科技股份有限公司创业板IPO申请于12月9日获得深交所上市委审核通过 [1] - 公司保荐机构为中信证券，律师事务所为广东信达，审计机构为致同 [2] 公司基本情况 - 公司是一家专注于高分子材料领域，基于自主研发驱动的平台型功能性涂层材料企业，致力于成为全球领先的功能性材料科技创新引领者 [3] - 公司主营业务为功能性树脂和功能性涂层材料的研发、生产和销售 [2][3] - 公司前身有限公司成立于1999年10月，2023年11月整体变更为股份公司 [3] - 本次发行前总股本为4,733.73万股，拥有3家全资子公司，1家分公司，无参股公司 [3] - 截至2025年6月末，员工总计755人 [3] 股权结构与实际控制人 - 公司无控股股东，任一股东单独持有的股份均不足以决定公司股东会普通决议事项 [4] - 持股5%以上的股东为尚能德(30.69%)、易上投资(28.33%)、慧广宏(16.53%)、唐靖(11.80%)、金诚莱贸易(7.08%) [4] - 唐靖为公司实际控制人，直接持有公司11.80%股份，并通过尚能德、慧广宏分别控制30.69%、16.53%表决权，合计控制公司59.02%的表决权 [2][4] - 最近两年，唐靖合计控制公司的表决权比例均不低于59.02%，且报告期初至今担任公司的董事长、总经理 [4] - 唐靖的配偶黄光燕担任公司董事、高级管理人员，为唐靖的一致行动人 [4] 财务业绩表现 - 报告期内，公司营业收入持续增长，分别为66,359.92万元(2022年)、71,737.18万元(2023年)、81,690.54万元(2024年)和49,600.70万元(2025年1-6月) [2][5][6] - 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润显著增长，分别为2,683.66万元(2022年)、9,601.14万元(2023年)、14,171.26万元(2024年)和10,687.65万元(2025年1-6月) [2][5][6] - 2024年净利润为14,578.66万元，归属于母公司所有者的净利润为14,578.66万元 [6] - 2025年1-6月净利润为10,707.35万元，归属于母公司所有者的净利润为10,707.35万元 [6] - 公司资产总额持续增长，从2022年末的101,933.26万元增至2025年6月末的136,628.59万元 [6] - 归属于母公司所有者权益从2022年末的71,446.47万元增至2025年6月末的108,304.67万元 [6] - 资产负债率(母公司)呈下降趋势，从2022年末的18.16%降至2025年6月末的14.29% [6] - 经营活动产生的现金流量净额增长显著，从2022年的3,144.06万元增至2024年的15,375.09万元，2025年1-6月为5,104.31万元 [6] - 加权平均净资产收益率从2022年的3.84%提升至2024年的15.01%，2025年1-6月为10.06% [6] - 基本每股收益2023年为2.09元，2024年为2.99元，2025年1-6月为2.26元 [6] - 研发投入占营业收入的比例保持在较高水平，2022年至2025年1-6月分别为7.26%、7.05%、6.72%和6.49% [6] 上市标准与审核问询 - 公司选择的创业板上市标准为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元” [7] - 上市委会议现场问询的主要问题涉及各业务领域下游细分市场竞争格局、技术发展趋势及更替周期、发行人研发投入强度，要求说明现有产品的技术迭代风险及收入增长的可持续性 [7]

公司IPO概况 - 上海频准激光科技股份有限公司于12月8日科创板IPO获受理，保荐机构为中信建投，拟募资14.10亿元 [1] - 公司前身成立于2017年11月，2024年12月整体变更为股份公司，目前注册资本3000万元 [3] 主营业务与市场地位 - 公司主营业务为研发、生产、销售激光器产品，主营业务收入中激光器产品销售占比均高于96% [4] - 产品主要面向量子科技、半导体及前沿科研领域，实现了特定波长激光器产品的功率指标国际领先 [4] - 在量子科技领域，公司产品服务于国盾量子、华翊量子等国内公司及哈佛大学、麻省理工学院等国际知名科研院所，实现了国产品牌激光器国内市场占有率领先 [4] - 在半导体领域，公司产品服务于主要国产半导体设备厂商，推动了相关设备的国产化进程，实现对进口激光光源产品的替代 [5] - 根据QY Research数据，2024年公司在全球量子科技领域激光器市场占比为9.21%，在国内该领域市场占比为16.85% [5] - 2024年，公司在半导体领域收入金额为0.75亿元，占国内市场1.98%的份额 [5] - 根据QY Research研究报告，2024年中国量子信息领域激光器规模为1.01亿美元，预计2030年达3亿美元；2024年半导体设备对激光器需求规模为5.28亿美元，预计2030年达10.93亿美元 [5] 财务表现 - 2022年至2024年，公司营业收入分别为0.804亿元、1.477亿元、2.919亿元，扣非归母净利润分别为0.309亿元、0.578亿元、1.114亿元 [7] - 2025年1-6月，公司营业收入为1.80亿元，净利润为0.71亿元，扣非归母净利润为0.66亿元 [8] - 报告期内（2022年至2025年1-6月），公司毛利率分别为65.43%、68.53%、67.78%和69.96% [8] - 2022年至2024年，公司研发投入占营业收入的比例分别为10.78%、14.98%、14.29%，2025年1-6月为13.66% [8] - 报告期内，公司资产负债率（母公司）呈下降趋势，从2022年的50.83%降至2025年6月的33.77% [8] 科创属性与上市标准 - 2022-2024年度，公司累计研发投入7250.31万元，占最近三年累计营业收入比例为13.94%，超过5% [9] - 截至2024年12月31日，公司研发人员共68人，占员工总数的20.61%，超过10% [9] - 公司拥有可应用于主营业务并能够产业化的发明专利72项，超过7项 [9] - 2022-2024年度，公司营业收入复合增长率为90.49%，超过25% [9] - 公司选择科创板上市标准为“预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元” [9] 客户集中度与大客户 - 报告期内，公司前五大客户合计贡献收入占当年收入的比例分别为37.73%（2022年）、40.60%（2023年）、33.24%（2024年）及37.46%（2025年1-6月） [10] - 除2024年外，报告期其余年份中国科学院均名列公司前五大客户 [10] - 2025年1-6月，前五大客户分别为客户A（销售金额3374.35万元，占比18.72%）、中国科学院（1579.50万元，占比8.76%）、客户B（685.92万元，占比3.80%）、昂坤视觉（557.52万元，占比3.09%）、复旦大学（555.58万元，占比3.08%） [12] - 2024年前五大客户包括客户A（2806.53万元，占比9.62%）、客户C（1924.82万元，占比6.60%）、客户D（1818.80万元，占比6.23%）、客户F（1758.39万元，占比6.02%）、昂坤视觉（1393.81万元，占比4.78%） [12] 毛利率对比分析 - 公司将锐科激光、英诺激光、杰普特列为同行业可比公司 [17] - 2022年至2025年1-6月，三家可比公司毛利率平均值分别为35.27%、34.41%、34.07%及34.04% [17][18] - 同期，公司毛利率分别为65.78%、69.42%、70.07%及69.65%，是三家可比公司平均值的2倍以上 [17][18] - 公司解释毛利率显著高于同行业平均水平的原因在于应用市场和产品性能存在较大差异 [19] - 同行业上市公司产品更集中于汽车、新能源、消费电子等宏观加工领域，以高功率为特征，竞争者众多，市场竞争激烈，导致毛利率相对较低 [19] - 公司的精准激光器集中于量子计算、半导体制造与检测等前沿领域，技术参数对标国外产品，填补国内空白，该领域竞争者较少，且国外同类产品价格通常远高于国内，因此公司能获得较高毛利率 [19][20] 募投项目 - 本次IPO拟募资14.11亿元，其中2.5亿元用于补充流动资金，其余用于三个项目 [21] - 精准激光系统产业化建设项目，拟投入募集资金6.37亿元 [21] - 研发中心建设项目，拟投入募集资金3.72亿元 [22] - 武汉研发中心建设项目，拟投入募集资金1.52亿元 [22]

文章核心观点 - 在粮食安全战略深化与农业机械化加速的背景下，橡胶履带行业迎来需求扩容与技术升级的双重机遇，元创股份作为国内橡胶履带领域的先行者和领军企业，凭借其技术优势、深度绑定的头部客户以及全球化市场布局，正通过上市募资扩产和技术升级，开启高质量发展新征程 [1][9][10] 政策与市场需求驱动 - 我国水稻年消费量达1.8亿吨，稳居全球首位，但南方双季稻主产区地形复杂，机械化推广困难，橡胶履带因其接地压力小、振动低等优点成为刚性需求 [2] - 根据行业规划，2025年我国农作物耕种收综合机械化率将达75%，为农用橡胶履带市场提供持续增长动能 [2] - 全球视角下，东南亚、南亚地区2023年水稻种植面积约为我国的3倍，其农业机械化水平快速提升将显著带动农用履带需求增长 [2] - 2024年中央一号文件明确粮食增产重心在提高单产，确保产量稳定在1.3万亿斤以上，农村人口占比已低于40%，2017-2021年第一产业就业人口下降约16%，劳动力缺口倒逼农业机械化加速升级 [3] - 中央及地方财政持续加大农机补贴力度，2024-2026年农机购置补贴覆盖25大类55小类155个品目，直接拉动核心零部件需求 [3] - 橡胶履带在中小型工程机械领域应用广泛，在欧美日等发达国家需求旺盛，我国小微型挖掘机渗透率相比欧洲、北美、日本（长期占比超50%）尚有较大提升空间，市场潜力可观 [3] 公司技术与市场地位 - 元创股份前身为三门胶带厂，历经三十余年深耕，已形成覆盖农用履带、工程履带及履带板的全产品线布局，打造了适配逾千种机型的产品矩阵 [3] - 公司掌握了橡胶履带全链条核心技术，自主研发了涵盖防龟裂、高强度、高硬度及抗撕裂等特性的多样化橡胶配方，例如可在-45℃极端低温环境下防止脆裂的耐低温雪地配方技术 [4] - 截至报告期末，公司累计拥有38项专利技术，含12项发明专利，覆盖恒温炼胶、耐低温配方、防开裂硫化等关键工艺 [4] - 根据QYResearch研究报告及中国橡胶工业协会胶管胶带分会证明，元创股份国内市场占有率位居行业第一 [5] - 公司作为主要起草单位之一，参与了《橡胶履带》和《橡胶履带板》两项国家标准的制定，并荣获“胶管胶带行业产品单项冠军”、“中国农业机械零部件龙头企业”等多项荣誉 [5] 客户合作与市场拓展 - 橡胶履带市场由主机配套市场和售后替换市场构成，主机市场客户合作规模大、粘性强，是核心优质资源 [6] - 我国农机市场集中度较高，沃得农机、潍柴雷沃等头部厂商占据主要市场份额，其中沃得农机市占率超50% [6] - 元创股份分别于2003年和2008年与沃得农机、潍柴雷沃建立战略合作关系并延续至今，是其核心橡胶履带供应商之一 [6] - 公司的工程履带产品也成功进入三一重工、徐工机械、洋马集团等国内外知名企业的供应链体系 [6] - 在售后市场，橡胶履带作为消耗品一般使用1-2年即需更换，随着农机、工程机械保有量增加，替换需求持续扩容 [7] - 公司通过与行业优质贸易商合作，借助其遍布全球的销售网络，深化对国内外主流应用市场的渗透，已在全球主要国家建立起营销体系 [7] - 2024年，公司境外收入占主营业务收入比例已达44.75%，成为推动收入增长的重要引擎 [7] 财务表现与募资扩产 - 2022至2024年，公司营业收入从12.61亿元稳步增长至13.49亿元，扣非净利润从1.37亿元提升至1.50亿元 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入10.53亿元，同比增长8.05%；扣非归母净利润1.20亿元，同比增长6.77%；经营活动现金流净额转正，回款状况显著改善 [8] - 截至2025年9月30日，公司在手订单金额达1.56亿元，较同年6月末增加253.58万元，订单储备充足 [8] - 2024年末及2025年6月末的在手订单消化率分别高达98.73%和86.92% [8] - 当前公司产能已接近饱和，2024年及2025年上半年，橡胶履带产能利用率分别高达91.41%和92.38% [8] - 为满足客户需求增长并利用规模效应降低成本，公司亟需扩大产能规模 [8] - 本次上市，元创股份拟募集资金4.85亿元，其中“生产基地建设项目”旨在实现橡胶履带及履带板产能的搬迁与扩建，提升智能化制造水平 [8] - 公司正积极推进包括高减震型橡胶履带、长寿命抗剪切橡胶履带在内的19个研发项目，“技术中心建设项目”将进一步增强研发实力，巩固技术壁垒 [9]

境外发行上市备案补充材料要求总体情况 - 中国证监会在2025年11月17日至12月5日期间，分三周对总计14家拟境外上市企业出具了补充材料要求 [1] - 涉及企业包括佰维存储、晶合集成、滨会生物、坦博尔、晶存科技、应世生物、纳真科技、华勤技术、欢创科技、锐明技术、瘦西湖、武汉聚芯、岚图汽车、麦科奥特 [1] 按企业分类的监管关注要点 岚图汽车 - 需补充说明控股股东东风集团股份的历史沿革、主营业务及就本次交易履行决策程序的情况 [1][24] - 需说明东风集团股份股东除公司股权外是否有现金选择权及涉及现金支付的资金来源 [1][24] - 需补充说明本次交易履行国有资产管理程序及境外投资审批、核准或备案程序的情况 [1][24] - 需说明公司设立时股东出资资产情况及历次股权变更履行国资管理程序的合法合规性 [24][25] - 需说明开发运营的网站、APP等产品情况，包括用户信息收集规模、数据使用及个人信息保护措施 [25] 武汉聚芯 - 需补充说明公司及子公司最近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [1][23] - 需补充说明未决诉讼的具体情况，评估其对未来经营及本次发行的潜在重大不利影响，并确保充分披露 [1][23] - 需补充说明具体业务模式及境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序的履行情况及合规性 [23] - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送 [23] - 需说明已实施股权激励方案的合规性，包括人员构成、价格公允性及决策程序履行情况 [23] 瘦西湖 - 需补充说明公司及子公司经营范围涉及的出版物批发零售、广告、经营性演出、船舶运输等业务是否实际开展及是否取得必要资质许可 [2][22] - 需说明本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求 [2][22] - 需说明开发运营的网站、APP、小程序等产品情况，包括用户信息收集规模、数据使用及个人信息保护措施 [22] 滨会生物 - 需说明针对自然人股东钱祥丰长期失联的情况，为保障其股东权益在上市前后已采取及拟采取的具体措施 [2][8] - 需说明提交备案申请前12个月内新增股东所涉股权转让的定价依据、定价差异原因及合理性以及相关转让方所得税缴纳情况 [8] - 需说明股东龙磐生物医药的营业期限续期事宜办理进展，及其具备股东资格不会对发行上市造成不利影响的依据 [8] - 需说明在北京自贸区设立子公司并迁移相关业务的具体进展及预计完成时间 [8] 应世生物与纳真科技 - 需详细说明公司及境内股东搭建离岸架构和返程投资所涉及的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管程序的具体履行情况及合规性结论 [2][12][14][15] - 需说明公司取得境内运营实体的定价依据、支付手段、期限、公允性，以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2][12][15] - **应世生物**需说明境内运营实体应世南京减资的原因、对价支付情况，是否涉及虚假或抽逃出资，以及相关决策程序与税费缴纳的合规性 [13] - **应世生物**需结合药物研发技术路线说明经营范围及实际业务是否涉及“人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用”等外资限制或禁止领域 [13] - **纳真科技**需说明历次股份回购的对价、定价依据、支付及所得税缴纳情况 [15] - **纳真科技**需说明控股股东海信集团控股及主要股东TransLight向上穿透后的境内主体是否存在法律法规禁止持股的主体 [15] 佰维存储 - 需说明下属公司近三年技术出口业务的开展情况及合规性 [4] - 需说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [4] - 需说明下属公司经营范围包含“市场调查”的业务开展情况及合规性，并核查公司及下属公司经营范围与实际业务是否涉及外资准入负面清单 [4] 晶合集成 - 需就公司设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见 [5][6] - 需进一步说明境内子公司是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的不得境外发行上市的情形 [6] - 需说明募集资金用途涉及境外投资所履行的相关审批、核准或备案程序情况 [6] - 需说明公司及下属公司经营范围和实际业务经营是否涉及外资准入负面清单 [6] 坦博尔 - 需进一步说明境内子公司是否存在境外发行上市禁止性情形 [9] - 需说明开发运营的APP、小程序、公众号等产品是否涉及收集和使用个人信息，并说明用户信息规模及数据收集使用情况 [9] - 需说明本次募集资金用途是否涉及境外投资及已履行的相关审批程序 [9] - 需说明广告相关业务开展情况是否取得必要资质许可 [9] - 需说明经营范围及实际业务是否涉及外资准入负面清单 [9] 晶存科技 - 需按照监管指引对历史上存在的股份代持情形进行核查，并说明员工持股计划的价格公允性及是否存在利益输送 [10] - 需结合一致行动人安排说明认定文建伟为单一实际控制人的依据，并分析发行前后控制权是否可能发生变化 [11] - 需说明东证创新国有股东标识办理进展 [11] - 需说明公司及下属公司业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域，以及“全流通”前后是否符合外资准入政策 [11] - 需说明客户委托第三方付款的安排对日常经营的影响及对发行上市的潜在障碍 [11] - 需说明未足额缴纳社保公积金的具体情况是否构成重大违法违规，以及诉讼案件的最新进展对公司运营和偿债能力的影响 [11] 华勤技术 - 需说明实际控制人支配的股东所持股份存在质押的具体情况，并结合偿债能力分析是否可能导致控制权变化及构成发行上市禁止性情形 [18] - 需按照监管要求说明本次发行上市方案，以及募集资金的境内外具体用途、比例、募投项目及已履行的必要审批程序 [18] - 需说明公司及下属公司业务涉及智能驾驶辅助控制器的具体情况及产品用途 [18] 欢创科技 - 需说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性、差异原因及是否存在利益输送 [19] - 需按照监管要求说明本次发行上市方案，并解释备案材料与招股说明书中方案内容不一致的原因 [19] - 需就实施股权激励计划的价格公允性及是否存在利益输送出具明确结论性意见 [20] - 需说明经营范围涉及广告业务的实际情况及具体运营情况 [20] - 需说明国信资本、青岛国投、青岛微电子的国资管理程序办理进展 [20] 锐明技术 - 需以通俗易懂语言详述公司业务模式及涉及AI大模型的具体应用场景和功能 [21] - 需说明业务涉及AI辅助驾驶系统的具体情况，是否涉及获取和使用地理信息数据，以及是否涉及限制或禁止外商投资领域 [21] - 需说明是否涉及开发运营网站、小程序、APP、公众号等产品，是否向第三方提供信息内容及类型，并说明用户信息收集规模、数据使用情况及上市前后个人信息保护与数据安全措施 [21] 麦科奥特 - 需按照监管指引补充说明控股股东及主要股东上层投资人的穿透情况，核查是否存在法律法规规定禁止持股的主体 [26] - 需说明历次增资及股权转让的价格、定价依据、公允性、实缴出资情况，以及是否存在未履行出资义务、抽逃出资等瑕疵 [26] - 需说明子公司台州医药办理土地交付和国有建设用地使用权登记手续的进展情况，以及公司章程修订的登记备案手续办理进展 [26] - 需详细说明业务及经营范围包含医学研究和试验发展、药物临床试验服务、细胞技术研发和应用、检验检测服务的具体情况、实际运营、必要资质，并明确是否涉及人体干细胞、基因诊断与治疗技术等外资限制或禁止领域 [27] - 需核查公司是否存在股权代持情形，说明员工持股计划中外部人员的入股价格、作价依据、价格公允性及资金来源，并就是否存在利益输送出具结论性意见 [27]

事件概述 - 第一创业证券全资子公司一创投行因在鸿达兴业2019年可转债项目持续督导期间未勤勉尽责，收到江苏证监局《行政处罚事先告知书》[1][4] - 一创投行已于2025年10月31日因此事被中国证监会立案[4] 具体违规行为 - 未充分核查募集资金投入及归还情况[1][4] - 未按规定发表核查意见，导致出具的相关持续督导文件存在虚假记载[1][4] - 未按规定履行督促及报告义务[1][4] - 保荐代表人范本源、宋垚被认定为上述违法行为直接负责的主管人员[1][6] 监管处罚决定 - 对一创投行责令改正，给予警告，没收保荐业务收入4,245,283.02元，并处以12,735,849.06元罚款[1][6] - 对保荐代表人宋垚、范本源给予警告，并分别处以150万元罚款[1][6] - 券商及2位保代合计被罚没19,981,132元[1] 公司回应与影响评估 - 公司督促一创投行以案为鉴，诚恳接受处罚，并将深刻反思、整改到位，强化执业质量管控[6] - 公司认为本次涉及的违法行为未导致公司触及深交所规定的重大违法强制退市情形[6] - 目前公司和一创投行经营情况正常，拟处罚事项不会对经营活动、财务状况及偿债能力造成重大不利影响[7]

文章核心观点 全国股转公司发布《新三板挂牌发行审核动态》，通过总结审核概况、政策动态、常见问题解答、案例分析和主办券商执业质量，为市场参与方提供明确指导，旨在提高新三板挂牌、发行及并购重组业务的申报效率与合规性，支持中小企业特别是未盈利科技型企业融资发展 [1] 常见问题解答 - **资产评估机构备案要求**：自2025年1月1日起，申请挂牌、定向发行及重大资产重组业务中提交的资产评估报告，其出具机构必须按新规完成备案，否则全国股转公司不予受理 [3] - **特殊投资条款变更**：审核通过后，特殊投资条款在满足变更后不属于禁止性条款、有利于控制权稳定、不损害公司及中小股东利益、经原签署方一致同意并完成公司内部审议及披露等条件下，可以变更 [4][5] - **互联网平台经营合规**：从事互联网平台业务的公司，申请挂牌或定向发行需具备全部业务资质，建立用户信息保护制度，对App等业务进行自查，报告期内的相关行政处罚需已完成整改 [6] - **收购中的同业竞争披露**：收购人需在报告中披露与挂牌公司的同业竞争情况，若存在构成重大不利影响的同业竞争，须披露具体、可执行的规范计划与时限 [7] - **要约收购注意事项**：收购人需在报告中明确披露本次收购是否触发公司章程规定的要约收购条款，财务顾问及律师需对此发表意见 [8] - **收购无业务公司的资产注入计划**：收购无实际经营业务的挂牌公司时，收购人需在报告中明确披露具体的资产或业务注入计划、时间安排及对挂牌公司未来经营业绩和财务状况的影响分析，不得使用笼统表述 [9] 案例分析 - **未盈利科技型企业挂牌**：以半导体硅片企业A公司为例，其依据《股票挂牌规则》第二十条标准申请挂牌，审核重点关注公司是否符合挂牌标准、持续经营能力及研发投入真实性，A公司2023年及2024年研发投入分别为13,634.19万元和17,254.51万元，满足最近一年研发投入不低于1,000万元的要求，并通过挂牌同时发行募集资金6.1亿元 [10][11][13][14] - **特殊投资条款规范**：以B公司定向发行为例，其《补充协议》中约定的优先认购权、优先清算权和信息知情权条款最初与法规或公司章程冲突，经审核问询后调整，例如将优先清算权调整为股东间差额补偿约定，不涉及公司剩余财产分配方式，最终发行项目完成 [15][16][17][18][19][20] - **超产能生产的规范处理**：以农药生产企业C公司为例，其2024年某产品产量超过环评及安全核定产能5.26%，审核重点关注违规类型、是否构成重大违法行为及整改措施，公司说明超产未达30%不构成重大变动，且已启动新项目建设计划于2025年底完工以规范产能 [21][22][23][24] - **寄售模式下的审核要点**：以汽车零部件企业D公司为例，其采用寄售模式，审核重点关注商业合理性、收入确认准确性、存货管理有效性和内控制度健全性，公司说明其模式符合行业惯例，收入确认依据客户领用数据，报告期各期末发出商品期后结转比例超95% [25][26][27][28][29] - **上市公司收购挂牌公司**：以上市公司E2收购挂牌公司E1为例，交易约定了业绩承诺及补偿、超额业绩奖励条款，审核重点关注信息披露完备性、条款合规性及审议程序，E1公司承诺2025至2027年净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元，累计不低于6,000万元 [30][31][32][33][34] 主办券商执业质量案例 - **审核期间未核查资金占用**：主办券商在F公司审核期间，未持续尽职调查并发现实际控制人关联方占用公司资金94.49万元的事项，被记录执业质量负面行为并收到监管工作提示 [35][36] - **未按要求核查股东出资真实性**：在G公司审核中，主办券商未按问询要求核查特定主体出资前后的资金流水，被记录核查不符合要求的执业质量负面行为 [37][38] - **在建工程转固时点有误**：主办券商对H公司信息披露内容错误负有责任，公司在建工程延迟转固导致财务报表错报且达到重要性水平，主办券商被记录负面行为，相关方被出具监管工作提示 [39][40]