文章核心观点 全国股转公司发布《新三板挂牌发行审核动态》，通过总结审核概况、政策动态、常见问题解答、案例分析和主办券商执业质量，为市场参与方提供明确指导，旨在提高新三板挂牌、发行及并购重组业务的申报效率与合规性，支持中小企业特别是未盈利科技型企业融资发展 [1] 常见问题解答 - **资产评估机构备案要求**：自2025年1月1日起，申请挂牌、定向发行及重大资产重组业务中提交的资产评估报告，其出具机构必须按新规完成备案，否则全国股转公司不予受理 [3] - **特殊投资条款变更**：审核通过后，特殊投资条款在满足变更后不属于禁止性条款、有利于控制权稳定、不损害公司及中小股东利益、经原签署方一致同意并完成公司内部审议及披露等条件下，可以变更 [4][5] - **互联网平台经营合规**：从事互联网平台业务的公司，申请挂牌或定向发行需具备全部业务资质，建立用户信息保护制度，对App等业务进行自查，报告期内的相关行政处罚需已完成整改 [6] - **收购中的同业竞争披露**：收购人需在报告中披露与挂牌公司的同业竞争情况，若存在构成重大不利影响的同业竞争，须披露具体、可执行的规范计划与时限 [7] - **要约收购注意事项**：收购人需在报告中明确披露本次收购是否触发公司章程规定的要约收购条款，财务顾问及律师需对此发表意见 [8] - **收购无业务公司的资产注入计划**：收购无实际经营业务的挂牌公司时，收购人需在报告中明确披露具体的资产或业务注入计划、时间安排及对挂牌公司未来经营业绩和财务状况的影响分析，不得使用笼统表述 [9] 案例分析 - **未盈利科技型企业挂牌**：以半导体硅片企业A公司为例，其依据《股票挂牌规则》第二十条标准申请挂牌，审核重点关注公司是否符合挂牌标准、持续经营能力及研发投入真实性，A公司2023年及2024年研发投入分别为13,634.19万元和17,254.51万元，满足最近一年研发投入不低于1,000万元的要求，并通过挂牌同时发行募集资金6.1亿元 [10][11][13][14] - **特殊投资条款规范**：以B公司定向发行为例，其《补充协议》中约定的优先认购权、优先清算权和信息知情权条款最初与法规或公司章程冲突，经审核问询后调整，例如将优先清算权调整为股东间差额补偿约定，不涉及公司剩余财产分配方式，最终发行项目完成 [15][16][17][18][19][20] - **超产能生产的规范处理**：以农药生产企业C公司为例，其2024年某产品产量超过环评及安全核定产能5.26%，审核重点关注违规类型、是否构成重大违法行为及整改措施，公司说明超产未达30%不构成重大变动，且已启动新项目建设计划于2025年底完工以规范产能 [21][22][23][24] - **寄售模式下的审核要点**：以汽车零部件企业D公司为例，其采用寄售模式，审核重点关注商业合理性、收入确认准确性、存货管理有效性和内控制度健全性，公司说明其模式符合行业惯例，收入确认依据客户领用数据，报告期各期末发出商品期后结转比例超95% [25][26][27][28][29] - **上市公司收购挂牌公司**：以上市公司E2收购挂牌公司E1为例，交易约定了业绩承诺及补偿、超额业绩奖励条款，审核重点关注信息披露完备性、条款合规性及审议程序，E1公司承诺2025至2027年净利润分别不低于1,800万元、2,000万元、2,200万元，累计不低于6,000万元 [30][31][32][33][34] 主办券商执业质量案例 - **审核期间未核查资金占用**：主办券商在F公司审核期间，未持续尽职调查并发现实际控制人关联方占用公司资金94.49万元的事项，被记录执业质量负面行为并收到监管工作提示 [35][36] - **未按要求核查股东出资真实性**：在G公司审核中，主办券商未按问询要求核查特定主体出资前后的资金流水，被记录核查不符合要求的执业质量负面行为 [37][38] - **在建工程转固时点有误**：主办券商对H公司信息披露内容错误负有责任，公司在建工程延迟转固导致财务报表错报且达到重要性水平，主办券商被记录负面行为，相关方被出具监管工作提示 [39][40]