收购交易概述 - 罗曼股份拟使用自有或自筹资金收购武桐高新39.23%股权 交易完成后成为标的公司第一大股东 实际控制人变更为孙建鸣及孙凯君 标的公司将纳入合并报表范围[4] - 上海八荒以33.21元/股受让罗曼股份550万股（占总股本5.0455%） 总对价1.83亿元 交易完成后成为持股5%以上股东[6] - 交易构成关联交易 股权转让方武桐科技与股份受让方上海八荒同属上海武创大智高新技术集团有限公司控制体系[7] 业绩承诺与担保安排 - 武桐高新2025年至2027年累计扣非净利润承诺不低于4亿元 若未达标由武桐科技与上海八荒现金补偿 不足部分承担连带责任 若仍未补足由孙建鸣及罗景投资先行偿付[7] - 上海八荒将其所持全部550万股罗曼股份质押给孙建鸣及罗景投资作为担保[8] 标的公司情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间不足两年 主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[9][11] - 标的公司目前尚未形成规模化收入 仍处于发展阶段[1][11] 收购战略与风险 - 收购旨在优化整合资源 完善产业布局 拓展业务领域 提升盈利水平和综合竞争力 预计不影响现有主业及财务状况[8] - 公司坦言无算力行业管理经验 运营管理能力、协调整合能力将面临考验 存在收购整合风险[10] 公司财务表现 - 2024年实现营收6.88亿元（同比增长12.70%） 净亏损3484万元（上年同期盈利8053.93万元）[12] - 2025年一季度营业总收入1.8亿元（同比增长49.44%） 净利润1441.64万元（同比下降20.68%）呈现增收不增利状况[12] 市场反应 - 8月6日公司股价高开5.03%后迅速下挫 盘中跌近7% 午市收盘报35.49元/股（下跌6.09%）[12] - 当日换手率5.21% 成交金额2.04亿元 总市值38.45亿元[13]

收购交易概述 - 重庆再升科技拟以2.31亿元现金收购四川迈科隆真空新材料有限公司49%股权，同时获得剩余17.6668%股权的表决权委托，从而取得董事会控制权并将迈科隆纳入合并报表范围 [1] - 交易完成后，迈科隆将成为公司的控股子公司，有助于快速扩展产业链并提升在高效节能领域的市场竞争力 [1][3] 标的公司情况 - 迈科隆是一家专注于研发、生产和销售真空绝热板的高新技术企业，产品在家电及新能源汽车领域已形成成熟应用体系 [1] - 迈科隆2024年度净利润为2706万元，2025年一季度净利润为160万元，截至2025年一季度末净资产为1.06亿元 [2] - 交易作价基于收益法评估的股东权益价值4.71亿元，较账面净资产增值3.66亿元，增值率为346.18% [2] 关联交易与股权结构 - 交易构成关联交易，因迈科隆股东郭彦系再升科技控股股东郭茂的姐姐，且杨兴志与郭茂曾有同事关系 [2] - 迈科隆股权结构为杨兴志持股66.6668%、郭彦持股22.2221%、重庆益源智持股11.1111% [1] 交易风险与条件 - 杨兴志目前有2件执行信息，涉及执行标的分别为3448万元和2.08亿元，其持有的迈科隆66.6668%股权已被司法冻结 [2][3] - 协议约定杨兴志持有的股权解除司法冻结为交易生效前提条件，若2025年11月30日前未达成则协议自始无效 [3] 业绩承诺与协同效应 - 杨兴志承诺迈科隆2025-2027年营业收入分别不低于4.65亿元、5.60亿元、6.48亿元，累计不低于16.74亿元 [4] - 同期净利润承诺分别为1600万元、2733万元、4328万元，累计不低于8661万元 [4] - 再升科技表示迈科隆的产品在冰箱和新能源汽车领域应用成熟，与公司现有真空绝热板芯材、膜材业务形成协同 [3] 关联交易规模 - 再升科技与迈科隆2024年度日常关联交易实际发生金额为3.46亿元，2025年度预计发生金额为3.81亿元 [2]

股东结构调整 - 微创医疗第一大股东大冢拟出售约2.91亿股股份，持股比例从20.7%降至4.99% [3] - 交易对手包括上实资本旗下基金、We'Tron及管理层投资平台，We'Tron将成为新第一大股东持股26% [3][5][6] - 大冢表示出售是为实现中长期可持续增长并提升公司价值，剩余股份将作为战略持股 [3][6] 交易细节 - 迈泰克拟受让1.35亿股（占比7.3%），We'Tron受让1.35亿股，GoalCarol等受让2000万股 [5][6] - 上实资本为上海国资全资子公司，迈泰克99.9977%资金来自上海生物医药并购基金 [6] - 微创医疗董事会称上实资本将助力公司核心业务拓展及潜在战略并购 [7] 财务状况 - 2024年营收10.31亿美元（+9.6%），亏损2.69亿美元，经营现金净流出4966.9万美元 [8] - 2025年上半年预计收入同比下降不超过4%，亏损不超过1.1亿美元 [8] - 截至2024年末现金7.13亿美元（较2023年缩水3亿），借贷总额15.97亿美元，资产负债率68.5% [8] 业务表现 - 2024年仅大动脉及外周血管介入、神经介入业务盈利，手术机器人业务亏损9092.7万美元（同比收窄37.3%） [10][11] - 2025年上半年除手术机器人外其他主要业务收入均下降或增速放缓 [11] - 公司已分拆心脉医疗、心通医疗等5家子公司上市 [10] 对赌协议 - 2024年融资协议要求2025年全年亏损不超过5500万美元，2026年全年净利润不少于9000万美元 [9][10] - 微创心律管理有限公司若未能在2025年7月17日前上市或市值不足15亿美元将面临赎回风险 [11] - 2025年7月16日宣布重组心律管理业务与心通医疗合并，存在不确定性 [11]

股权交易与业绩对赌 - 罗欣药业子公司山东罗欣与上药山东的股权交易面临关键考验，上药罗欣2024年营收18.32亿元，扣非归母净利润1068.56万元，业绩承诺完成比例仅31.74%，未收到第三期2634.28万元股权转让款 [2] - 股权转让款分四期支付，前两期已支付2.87亿元，第三期因业绩未达标未支付，上药山东可能考虑在2025年业绩承诺期结束后对上药罗欣重新估值 [3][5][7] - 业绩承诺机制规定，若三期累计业绩完成比例低于100%，将按累计完成比例调整估值，初始总估值5.93亿元，调整后估值可能大幅缩水 [8][9] 业绩承诺与行业背景 - 上药罗欣2023年营收23.89亿元，扣非归母净利润6012.87万元，完成率95.76%，2024年营收仅完成52.9%，净利润不足17.6% [7] - 业绩滑坡主因行业政策收紧、带量采购冲击（第十批集采平均降幅74.5%，部分药品降幅超90%）、医保支付改革导致应收账款周期延长 [10][11] - 2025年行业出现转机，新药审评审批优化、医保准入加快，罗欣药业2025年上半年预计净利润1500万～2000万元，同比扭亏，核心创新药替戈拉生片商业化进展显著 [11][12] 创新药与行业趋势 - 罗欣药业创新药替戈拉生片适应症扩展，市场容量达百亿，商业健康保险创新药品目录即将推出，构建分层支付体系 [12] - 医保目录动态调整加速，2024年新增91种药品中90%为5年内新上市品种，创新药纳入速度加快但平均降价63% [11] - 行业从政策冲击中逐步修复，新药上市周期缩短，创新成为医药企业核心增长动力 [11][12]

交易概述 - 公司拟以现金方式受让吉特利贸易持有的泰国远东10%股权及远东中乾持有的泰国远东20%股权，合计受让泰国远东30%股权，交易对价为20,400万泰铢 [1][2] - 股权转让完成后，泰国远东各方股东拟按照股权比例增资67,000万泰铢，其中公司以1泰铢每注册资本认缴20,100万泰铢注册资本，增资完成后仍持有泰国远东30%股权 [1][2] - 本次投资的股权转让款及增资认购款合计共40,500万泰铢，约9,000万元人民币 [1][2] - 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需股东大会批准 [2][3] 交易背景与目的 - 交易主要为应对美国商务部对中国和越南的热成型模压纤维产品（包括纸浆模塑餐具）发起的反倾销、反补贴调查 [2] - 通过投资海外生产基地，提高海外业务的拓展能力及服务水平，以更好地满足纸浆模塑客户的多方面需求 [21] 交易对方情况 - 交易卖方为厦门吉特利贸易有限公司和远东中乾（厦门）科技集团股份公司 [5][6] - 吉特利贸易2025年1-6月营业收入38,911.21万元，营业利润1,159.61万元，净利润869.71万元，资产总额36,947.00万元，负债总额23,312.60万元，净资产13,634.41万元，资产负债率63.10% [6] - 远东中乾2025年1-6月营业收入26,572.68万元，营业利润4,161.06万元，净利润3,825.88万元，资产总额140,486.56万元，负债总额53,657.92万元，净资产86,828.64万元，资产负债率38.19% [7] - 交易对方与公司不存在关联关系，资信状况良好，未被列为失信被执行人 [7][8] 交易标的情况 - 交易标的为泰国远东国际环保有限公司30%股权，权属清晰，无限制转让情况 [8] - 泰国远东成立于2024年1月，2025年6月正式投产，注册地址泰国PRACHIN BURI PROVINCE，注册资本68,000万泰铢，主营业务为生产和销售纸制品、纸浆模塑餐具等 [8][9] - 截至2025年6月30日，泰国远东资产总额折算人民币49,039.14万元，负债总额37,600.18万元，净资产11,438.96万元，营业收入963.69万元，净利润-81.15万元 [10] - 交易完成后，公司有权委派一名董事参与公司治理，并享有对应的股东权利 [10] 交易定价与评估 - 交易价格按照泰国远东注册资本的账面价值确定，购买资产交易对价为20,400万泰铢，增资认购价为1泰铢每注册资本 [11] - 定价原则符合相关法律法规，交易定价方式合理，价格公允，符合公司和全体股东的利益 [12] 交易协议主要内容 - 公司签署了《投资协议》和《增资协议》，投资协议约定交易对价合计20,400万泰铢，约人民币44,838,121.00元 [12][13] - 支付安排分两期：协议生效且前提条件满足后十个工作日内支付50%，资产交割并经确认后十个工作日内支付剩余50% [4][13] - 增资协议约定泰国远东增资67,000万泰铢，出资总额增至135,000万泰铢，公司认缴20,100万泰铢 [17] - 增资款项于公司完成ODI手续且泰国远东完成泰国工商变更手续30日内全部完成 [4][18] 业绩对赌与回购条款 - 交易设置业绩对赌条款，承诺自资产交割日起三年内，确保公司从泰国远东按每期实现的经审计净利润80%的金额进行分红 [13][18] - 每期公司实际获取的分红金额不低于实际支付转让款或增资款总额的5%，否则由交易对方支付现金补偿 [13][18][19] - 公司有权自资产交割日满三年之日起的9个月内，要求交易对方回购公司持有的泰国远东全部股权 [14][19] - 回购价款包括股权成本金额及年化5%的收益金额，交易对方应于通知回购之日起90日内付清全部回购价款 [14][19] 其他协议条款 - 公司有权优先认购泰国远东新增注册资本，并优先购买交易对方拟转让的股权 [15][16] - 交易完成后，泰国远东成立董事会，公司有权提名1名董事 [16] - 协议经各方签字盖章后生效，可在特定条件下终止或解除 [16][20] 交易对上市公司的影响 - 交易有助于降低美国"双反调查"对公司纸浆模塑产业的不确定性，提高海外业务拓展能力 [21] - 交易资金来源为公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响 [21] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、关联交易或同业竞争 [21]

股权结构变动 - 控股股东淄博匠图恒松控股有限公司上层股权结构拟发生变动 淄博市财金控股集团有限公司拟转让其持有的淄博展恒鸿松股权投资基金合伙企业99%基金份额 可能导致实际控制人变更 [1] - 淄博匠图持有公司119,659,940股股份 占总股本29.35% 当前实际控制人为淄博市财政局 [2] - 若按7月30日收盘价11.05元计算 淄博匠图所持股份价值约13.22亿元 [3] 历史股权交易 - 2021年8月淄博市财政局通过淄博匠图收购原实控人团队29.44%股权 总收购价14.72亿元 [3] - 按当前股价计算 该笔投资账面亏损约1.5亿元（14.72亿元收购价 vs 13.22亿元当前价值） [3][4] 财务表现 - 2021-2024年营收持续下滑：13.00亿元→11.43亿元→8.72亿元→8.07亿元 [4] - 2021-2024年净利润大幅恶化：0.71亿元→0.45亿元→-2.48亿元→-2.57亿元 [4] - 2025年一季度业绩显著改善：营收2.6亿元（同比增长22.65%） 归母净利润413.55万元（同比增长164.42%） [5] 股价与市值 - 2025年6月以来股价大幅上涨 从7元多涨至7月30日收盘价11.05元 [5] - 截至7月30日收盘 公司总市值达40.05亿元 [5] 公司背景 - 公司成立于1995年 2015年6月在深交所创业板上市 [5] - 主营业务为智能物流装备研发、生产和销售 涵盖智能物流输送系统、智能仓储系统、智能停车库及汽车智能涂装生产线 [5] - 国内最大的智能物流装备制造商和集成商之一 [5] 人事变动 - 7月18日副董事长娄刚及独立董事娄祝坤因个人原因辞职 不再担任任何职务 [2]

投资背景与交易结构 - 2022年3月公司以货币资金2.1亿元增资青海聚之源新材料有限公司并获得35%股权 [1][2] - 原计划投资6.1亿元获取51%股权但后续调整方案为投资2.1亿元获取35%股权 [2] - 交易包含业绩对赌条款 承诺方为聚之源及实控人刘炳生 2022-2024年累计扣非净利润承诺值为9亿元 [2] 业绩承诺履行情况 - 聚之源2022年至2024年实际归母净利润分别为-1.24亿元、-1亿元和-8676.33万元 三年累计亏损3.11亿元 [2] - 根据协议约定 刘炳生需向公司支付业绩补偿金额4.24亿元 [2] - 业绩未达标主因包括产品价格波动、运输受阻、财务费用上升及二期生产线未能投产 [3] 仲裁与法律行动 - 公司因对方未提供审计报告于2023年8月向上海仲裁委员会提起仲裁 [4] - 2025年6月仲裁裁定刘炳生需支付业绩补偿款4329.53万元及仲裁费31.43万元 [4] - 2025年7月公司向青海法院申请强制执行补偿款及仲裁费 [1][5] 标的公司经营状况 - 聚之源主营六氟磷酸锂产品 自2024年2月起已完全停工停产 [3] - 资金流紧张及市场环境因素导致2023-2024年持续亏损 [3] - 公司已于2023年末对聚之源长期股权投资全额计提减值 [5] 执行风险与不确定性 - 法院执行申请尚在审查阶段 未收到受理回执 [5] - 刘炳生负有多起未清偿债务 补偿款能否顺利执行存在重大不确定性 [5] - 公司通过法律途径追偿三年期业绩承诺现金补偿 [5]

收购交易概述 - 安琪酵母拟以5 06亿元收购晟通糖业55%股权 转让价格为2 30元/股 资金来源为自有资金及银行贷款 [1] - 晟通糖业股东全部权益评估价值达9 19亿元 增值率63 8% [1] - 交易完成后晟通糖业将作为控股子公司纳入合并报表范围 [2] 标的公司情况 - 晟通糖业是国家级农业产业化龙头企业 主营甜菜制糖 年产能包括12 5万吨食用糖和3 5万吨糖蜜副产品 [1] - 2025年已完成技改 未来产能将提升 [1] - 当前股权结构为郑建臣持股90% 绿佳源投资(额尔古纳市国资委二级子公司)持股10% [1] 战略协同效应 - 糖蜜占安琪酵母原料成本的39%-45% 此次收购有助于优化产业链结构 [2] - 将推动公司制糖板块及下游业务发展 增强持续盈利能力和综合竞争力 [2] 业绩承诺条款 - 业绩承诺方需确保2025-2027年加权业绩(70%净利润+30%无杠杆自由现金流)不低于1 73亿元 [2] - 未达标需现金补偿 超额完成将获得奖励 [2] 交易细节 - 郑建臣同时向郑笑冉转让15%股权 对价6000万元 [1] - 安琪酵母实际受让单价为2 2985元/股 [1]

雨润集团经营现状 - 雨润集团2022年实施800亿元破产重整，成立"雨润精选"化债平台并与债权人签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元、2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 雨润精选因诉讼缠身已成为被执行人且被限制高消费，2025年初至今被执行信息11条 [2] - 雨润系两家上市公司（中央商场、雨润食品）过去三年持续亏损，未能扭亏为盈 [2] 中央商场财务状况 - 中央商场总资产从2021年底132.55亿元缩水至2025年一季度末108.50亿元，减少24.05亿元 [3] - 公司资产负债率达93.67%，货币资金仅2.80亿元但有息负债58.02亿元，缺口超50亿元 [3] - 2018-2024年扣非净利润持续亏损，2025年上半年预计归母净利润亏损700万至1050万元，主因百货零售销售下滑及地产收入减少 [3] 雨润食品经营表现 - 雨润食品2024年底资产负债率达209.71%，货币资金仅0.37亿元，严重资不抵债 [4] - 营业收入从2020年152.13亿元萎缩至2024年9.92亿元 [4] - 2020年净利润亏损20.19亿元，2022-2024年亏损额收窄至1503.70万元、1.48亿元、3857.30万元 [4] 成都濛阳批发市场事件 - 市场管理方要求水果批发商户一次性缴纳三年租金，被质疑为完成业绩对赌的"现金奶牛"行为 [1][4] - 2015年该市场曾因要求蔬菜批发商一次性缴纳20年租金引发62名商贩集体诉讼 [1] - 市场管理方成都濛阳农副产品公司由雨润集团投资管理 [1] 业绩对赌压力分析 - 当前两家上市公司营收与净利润下滑趋势下，2025-2026年达成对赌目标（20亿/50亿净利润）可能性极低 [4] - 若对赌失败，债权人可要求处置资产偿还800亿元债转股本金 [4] - 一次性收取三年租金对20亿元净利润目标贡献有限，2026年50亿元目标及2027年IPO更具挑战性 [5] 潜在管理变动风险 - 若对赌失败，成都濛阳批发市场可能更换经营管理方，商户利益保障存疑 [6]

雨润集团发展历程 - 创始人祝义财从水产小贩起家，1992年转向肉制品行业，投入全部身家并贷款300万元引进设备 [5] - 1996年以500万元收购总资产7000万元的南京罐头厂，成为首个收购国企的民营企业家 [6] - 通过系列并购重组，2001年销售额达34亿元，市占率30%，形成"南雨润、北双汇"格局 [6] - 2005年引入高盛、鼎晖等7000万美元投资，同年雨润食品登陆港股 [6] - 2003-2005年蝉联江苏首富，产业扩展至地产、物流、金融等，构建千亿帝国 [7][8] 危机与破产重整 - 2015年祝义财被监视居住，集团危机爆发，2022年法院裁定实施800亿元破产重整 [3][11] - 2019年雨润食品资产负债率达113.6%，资不抵债 [10] - 重整方案：482家公司总资产1273亿元，负债1178亿元，分阶梯清偿债务（30万以下1年现金清偿，30-300万5年分期，300万以上以股抵债） [12] - 设立证券化平台雨润精选整合核心业务，中国华融出资30亿元持股7% [12] 业绩对赌条款 - 对赌目标：2023-2025年净利润总和≥20亿元，2026年≥50亿元，未达标则预留股份补偿债权人 [13] - 若2027年底未提交IPO申请，需以17.8元/股回购债权人股权 [13] - 近期成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳三年租金，被疑为完成2025年对赌的透支行为 [17][18] 上市公司经营现状 - 中央商场：2025年一季度总资产108.5亿元（较2021年缩水24亿元），资产负债率93.67%，货币资金2.8亿元对有息负债58亿元 [19] - 中央商场连续7年扣非净利润亏损，2025年上半年预亏700-1050万元 [19][20] - 雨润食品：2024年营收仅9.92亿元（较2020年152亿元缩水94%），资产负债率209.71%，市值3.17亿港元 [21][22] 资本市场反应 - 平安银行、农业银行等机构通过拍卖处置雨润精选股权，5笔债权被公开拍卖 [22] - 市场对祝义财能否兑现对赌承诺持观望态度 [23]