段海宇丨北京市盈科（深圳）律师事务所 2023 年深秋，深圳南山科技园的一间办公室里，AI 医疗公司创始人陈总攥着刚到手的 Pre-A 轮投资意 向书（TS），却怎么也高兴不起来 —— 投资人要求占股 20%，可按公司现行股权方案，融资后他的持 股比例会从 45% 稀释到 36%，一旦另外两位合伙人跟投资人站在一边，他这个创始人就要彻底失去控 制权。 随后，段律师给出了 "法律 + 商业" 双视角的解决方案：一方面，在公司章程里加入 "同股不同权" 条 款，以"少拿点收益，多握点决策权"为策略，把陈总 45% 的股权拆分为 30% 的 "经济收益权"（分红、 增值）和 51% 的 "投票权"（重大决策）。也就是今后公司分红时，陈总按 30% 的比例拿；将来公司估 值涨了，他的股权增值部分，也按 30% 的比例算。但所有 "重大决策"（比如融资、改章程、核心业务 调整），陈总手里的投票权占 51%—— 超过了 "半数线"，现在投票权提到 51%，哪怕投资人跟两个合 伙人都站在对立面，除重大事项外，陈总一个人的投票就能决定 "这事能不能干"，彻底守住了 "创始人 说了算" 的底线，相当于有了 "最终拍板权"；另一 ...

公司股份回购进展 - 截至2025年9月12日累计回购股份2782万股占总股本1.01% [4] - 回购最高价5.83元/股最低价4.78元/股 [4] - 回购成交总金额1.42亿元（不含交易费用） [4] 销售业绩表现 - 2025年1-6月销售金额502.2亿元同比增长11% [5] - 同期销售面积189.9万㎡同比增长14% [5] - 商业招商面积8.5万㎡累计客流同比增长24% [5] 经营性业务发展 - 出租房产总面积101.2万㎡ [5] - 物业管理合约面积6320万㎡在管面积5850万㎡ [5] - 进驻全国42个城市超400个服务项目 [5] 投资与开发情况 - 新增成都两个项目总土地出让面积7.86万㎡ [6] - 新开工面积9.04万㎡竣工面积110.58万㎡ [6] - 截至2025年6月末在建面积约669.78万㎡ [6] 财务与融资状况 - 综合融资成本4.76%较2024年末下降46个基点 [6] - 长期有息负债占比超80% [6] - 剔除预收款资产负债率63%现金短债比1.34 [6]

来源：商业文化杂志官微 2025年9月6日，江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称"锡华科技"）IPO审核状态更新为"提交注 册"，距主板上市仅一步之遥。此次IPO，公司计划公开发行不超过1.2亿股，拟募资14.98亿元，投向风 电核心装备产业化项目（一期）及研发中心建设。但就在这上市冲刺的关键节点，锡华科技一系列敏感 操作接连曝光，不仅引发市场热议，更已受到监管层的高度关注。 2022年，锡华科技抛出一笔3.5亿元的大额分红，这一金额接近2021年、2022年两年公司净利润总和 （4.01亿元）。作为公司实际控制人王某正、陆某云夫妇凭借直接与间接持有91.66%股权对应的表决 权，上述分红款大部分落入二人"口袋"。不仅如此，王某正、陆某云夫妇还通过股权转让进一步套现， 包括转让江苏锡华铸造有限公司（以下简称"江苏锡华"）、无锡市红旗起重设备有限公司（以下简 称"红旗起重"）股权合计进账7,245万元。 但耐人寻味的是，在最初提交的招股书申报稿里，锡华科技原计划将5.5亿元募集资金用于补充流动资 金；可到了第二版申报稿中，这一补流项目却被悄悄删除，且未对外说明原因。更让人起疑的是，恰恰 是在上会稿中，锡华科 ...

有分析认为，追觅科技希望通过回购老股进一步集中股权，增强核心管理团队的战略决策权与控制力， 为追觅科技的长期生态化业务发展奠定坚实基础，以更高效地推进追觅高端智能全场景生态的战略布局 与创新发展。 9月4日，在追觅科技的2025全场景新品发布会上，追觅科技透露其2025年上半年营收已远超2024年全年 水平。在股权结构优化与管理效能提升的双重推动下，追觅科技有望加速实现其全球最大科技生态企业 的愿景，为用户、行业及社会创造更大价值。 凤凰网科技讯（作者/于雷）9月11日，追觅创始人俞浩在朋友圈截图被流出，称追觅现金流充足，经营 状况良好，公司和其个人近期回购了部分老股，使得持股比例从45%提升到了70%。 行业分析师表示，科技公司在发展过程中回购股份，目的一是解决早期股东的退出问题，二是提升控制 人的股比，是比较常见的市场化行为。据测算，追觅的早期投资人投资回报可达数十倍。 ...

交易背景与结构 - 纳睿雷达拟通过发行股份及支付现金方式收购天津希格玛微电子技术有限公司100%股权 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [6] - 本次交易评估基准日为2024年12月31日 标的公司全部股权评估值为37,060万元 交易作价确定为37,000万元 [11][14] - 交易对方包括周奇峰、李颖等管理层股东以及中芯海河、军科二期等外部投资机构共20余家主体 [7][8] 差异化定价安排 - 交易采用差异化定价方案 溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号和李新岗 对应估值55,728.13万元至66,998.34万元 相较标的资产整体作价溢价率50.62%-81.08% [11][14] - 折价方为管理层股东周奇峰、李颖等 对应估值32,739.55万元 较整体作价折价11.51% [14] - 差异化定价系基于投资成本、投资时间及协议条款协商确定 中芯海河年化收益率9.24% 军科二期年化收益率9.78% 俊鹏数能和毕方贰号年化收益率均为6.74% [11][12][13] - 溢价方平均溢价率87.79%低于市场案例平均111.20% 具备商业合理性 [14][15] 历史减资与特殊权利清理 - 标的公司2024年完成两次定向减资 中芯海河减资64.7988万股获3,000万元 军科二期减资21.7990万股获1,000万元 [11][17] - 减资程序履行内部审议及公告程序 经市场监督管理部门核准登记 符合公司法规定 [17] - 减资协议明确终止此前投资协议中的回购权、反稀释权等股东特殊权利 [22][26] - 中芯海河剩余股权约定最低出售价格1,191.6667万元 本次交易对价1,202万元满足要求 差额补偿义务由管理层股东承担 [26][28] 会计处理与合规性 - 标的公司对涉及回购义务的增资款确认金融负债 按实际利息在增资日至减资日期间分摊确认财务费用 2023-2024年累计确认利息支出1,710.62万元 [24] - 中芯海河、军科二期已回购股权与剩余股权会计处理无重大差异 剩余股权按普通股列报 [24][25] - 会计处理符合企业会计准则第37号规定 与亚信安全、新强联等市场案例处理方式一致 [29][30] 特殊权利条款梳理 - 标的公司历史融资协议中包含优先认购权、反稀释权、跟随出售权、强制回购权、优先清算权等特殊权利条款 [32][33][35][36] - 所有特殊权利条款已在2024年减资协议中清理 不再存续 [22][26] - 本次交易作价未受特殊权利条款影响 交易对方未附带任何优先权利 [26][28]

股票投资评级 - 投资评级为"买入"，维持不变 [6][8] 公司基本情况 - 最新收盘价29 40元，总市值127亿元，流通市值126亿元 [2] - 总股本4 32亿股，流通股本4 27亿股 [2] - 52周内最高价30 57元，最低价19 51元 [2] - 资产负债率28 3%，市盈率40 27倍 [2] - 第一大股东为上海神马电力控股有限公司 [2] 业绩表现 - 2025H1营收7 0亿元（同比+27 7%），归母净利润1 6亿元（同比+13 6%） [3] - 2025Q2营收4 2亿元（同比+30 9%，环比+47 0%），归母净利润0 9亿元（同比+19 0%，环比+35 0%） [3] - 分业务板块：变电站复合外绝缘营收4 9亿元（同比+27 6%），橡胶密封件营收1 2亿元（同比+17 7%），输配电线路复合外绝缘营收0 8亿元（同比+71 8%） [3] - 毛利率：变电站47 0%（同比-3 3pcts），橡胶密封件54 1%（同比+7 3pcts），输配电线路10 2%（同比-18 2pcts） [3] 财务指标 - 2025H1毛利率44 4%（同比-2 9pcts），净利率22 8%（同比-2 8pcts） [4] - 费用率：销售7 1%（同比+1 2pcts），管理6 6%（同比-0 4pcts），财务-1 2%（同比-0 2pcts），研发4 5%（同比+0 4pcts） [4] - 2025H1新增订单9 8亿元（同比+34 6%），其中国内5 2亿元（同比+30 2%），海外4 6亿元（同比+39 5%） [4] - 2025Q2新增订单5 3亿元（同比+43 6%），其中国内2 9亿元（同比+49 4%），海外2 4亿元（同比+37 3%） [4] 市场开拓与项目进展 - 中标沙特中南、中西柔直换流站项目，为中东地区首个中标项目 [4] - 拟回购3-4亿元股份用于股权激励及员工持股计划 [5] - 股票期权激励计划：授予61人974 41万份，业绩考核目标为2025-2027年净利润分别不低于4 10/9 64/17 11亿元 [5] 盈利预测 - 2025-2027年归母净利润预测：4 3/5 4/6 7亿元 [6] - 对应PE：30/24/19倍 [6] - 2025-2027年营收预测：18 63/24 84/31 77亿元，增长率38 55%/33 29%/27 92% [10] - 2025-2027年EPS预测：0 98/1 24/1 55元 [10]

公司上市计划 - 公司于6月底向港交所递交招股书拟主板上市 [2] - 上市主要受对赌协议倒逼 因未达业绩目标触发回购条款被迫启动上市程序 [7][17] 财务表现 - 2022-2024年营收分别为8.95亿元/10.67亿元/10.32亿元 2024年出现下滑 [19] - 2023年亏损5654万元 2024年亏损7882万元 两年累计亏损1.35亿元 [19] - 累计亏损达18.54亿元 [19] - 毛利率从2022年43.9%降至2024年32.5% 三年缩水11.4% [3][31] - 负债净额持续攀升：2022年17.326亿元/2023年19.173亿元/2024年20.012亿元 [20] 业务运营数据 - GMV连续下滑：2022年149亿元/2023年120亿元/2024年110亿元 [20] - 核心买家数量从10.35万家降至9.38万家 减少近1万家 [20] - 平台注册门店数达29万家 但存在资质审核漏洞 [24] - 自有品牌业务收入从2023年3.24亿元降至2024年2.22亿元 下降31.5% [30] 融资与资本结构 - 2015-2020年完成6轮融资 知名投资方包括顺为资本/复星国际/九州通等 [10] - D轮融资1.1749亿美元为最大单轮融资 [13] - 因对赌协议触发多轮回购：2020年撤资3150万美元/2024年撤资1100万美元/2025年撤资2400万美元 [18][19] - 曾签发1.58亿美元年利率12%的承兑票据 [19] - IPO前投后估值6.8亿美元 [30] 治理与合规风险 - 数字平台业务毛利率约90% 但自营业务毛利率仅15% [31] - 多次被投诉售假 遭品牌方公开声明未授权销售 [24] - 平台存在资质审核漏洞 可通过P图伪造营业执照入驻 [24] - 被行业称为"窜货平台" 同类产品价差达60元 [26] 上市合规性 - 连续两年亏损 不满足港交所盈利测试要求 [29] - 需满足市值≥40亿港元且年收≥5亿港元 或市值≥20亿港元且三年现金流≥1亿港元的替代标准 [30] - 董事会7名成员中含3名独立董事 符合治理要求 [29]

股权回购背景 - 公司控股孙公司安徽丰元锂能于2023年8月通过增资扩股引入投资者安庆皖江高科技投资发展有限公司[1] - 公司与安庆皖江签署《安徽丰元锂能科技有限公司增资事项回购协议》[1] - 该事项已经公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议及2023年第五次临时股东大会审议通过[1] 补充协议主要内容 - 安庆皖江目前持有安徽丰元锂能13.5569%股权[2] - 第一期回购0.8128%股权，回购金额1000万元人民币[2] - 第二期回购0.7780%股权，回购金额1000万元人民币[2] - 第三期回购0.7582%股权，回购金额1000万元人民币[2] - 最终回购剩余全部股权[2] - 回购价格计算公式：各期回购价格=对应增资价款总额×[1+6%×资金占用天数÷365]-已获补偿及分红[2] - 各期回购股权对应增资价款总额=1.5亿元×各期回购股权比例/13.5569%[3] - 补充协议与原回购协议不一致处以补充协议为准[3] 协议签署安排 - 协议经双方签署后生效[3] - 需办理股权变更工商登记手续[3] - 尚需提交公司股东会审议[1] 对公司影响 - 补充协议基于原回购协议条款约定[4] - 满足安庆皖江流动性管理需求[4] - 充分考虑安徽丰元经营情况与财务状况[4] - 不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[4] - 不存在损害公司及股东利益的情形[4]

股权回购进展 - 截至2025年7月31日公司累计回购股份44,804,006股占总股本0.494%最高成交价10.78元/股最低成交价8.48元/股支付资金总额4.3亿元（含交易费用）[3] - 2024年11月1日通过回购议案计划回购资金总额3.51亿至7.02亿元回购价格不超过15.68元/股期限12个月回购股份将全部注销并减少注册资本[4] 销售表现 - 2024年/2025年一季度销售金额分别为2193亿元/350.7亿元均位列克而瑞销售榜第5名2025年1-7月销售金额1045.2亿元排名升至第4名[4] - 2025年7月单月销售金额156.3亿元同比降幅收窄至-1.5%带动1-7月累计销售降幅收窄至-10.5%累计降幅已连续3个月收窄[4] 融资成本优化 - 2024年末公司综合资金成本2.99%保持行业最优水平2025年7月发行3年期8亿元债券票面利率1.70%认购倍数达4.5625倍反映市场认可度[5] - 公司采取稳健财务策略打造"堡垒式"资产负债表及"棉袄式"现金流量表以安全结构穿越周期[5]

股权回购进展 - 截至2025年7月31日公司累计回购股份44,804,006股占总股本0.494%最高成交价10.78元/股最低成交价8.48元/股支付资金总额4.3亿元(含交易费用) [1] - 回购计划于2024年11月1日通过议案拟回购资金总额3.51亿至7.02亿元回购价格上限15.68元/股期限12个月回购股份将全部注销减资 [1] 销售表现 - 2024年/2025年一季度销售金额分别为2193亿元/350.7亿元均位列克而瑞销售榜第5名2025年1-7月销售金额1045.2亿元排名升至第4名 [2] - 2025年7月单月销售156.3亿元同比降幅收窄至-1.5%带动1-7月累计降幅收窄至-10.5%连续3个月改善 [2] 融资成本 - 2024年末公司综合资金成本2.99%保持行业最优水平2025年7月发行3年期债券8亿元票面利率1.70%认购倍数4.5625倍 [2] - 公司采取稳健财务策略打造"堡垒式"资产负债表和"棉袄式"现金流量表获得市场高度认可 [2] 盈利预测调整 - 上调2025-2026年归母净利润预测至45.1亿元/48.1亿元(原预测42.1亿元/44.7亿元)维持2027年预测54.4亿元 [3] - 当前股价对应PE估值分别为18.9倍/17.6倍/15.4倍 [3]