公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 原《监事会议事规则》废止[1] - 董事会人数由9名调整为7名 其中非独立董事由6名减至4名 独立董事3名保持不变[3] - 不再设置副董事长职务[3] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定 对《公司章程》进行相应条款修订[4] - 修订内容涉及取消监事会和调整董事会等治理结构变化[4] 过渡期安排 - 在股东大会审议通过前 第四届监事会及监事将继续履行监督职责[2] - 确保公司及全体股东合法利益得到维护[2]

公司基本信息 - 公司于2017年3月27日在上海证券交易所主板上市，首次发行4177.79万股[7] - 公司注册资本为29014.624万元[7] - 公司发起人罗卫国持股4452.00万股，占比37.10%[15] - 公司发起人史东伟持股4099.20万股，占比34.16%[15] - 公司已发行股份数为29014.624万股，均为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[24] - 公司收购本公司股份，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[22] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 董事人数不足5人等情形下，2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[88] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[94] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[94] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[95] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[117] - 公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年可分配利润的10%[120] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[121] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[128] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[136] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[142] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[142]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%以后提供的担保需审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需审议[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 被资助对象最近一期资产负债率超过70%的财务资助事项需审议[10] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产10%需审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[12] - 公司与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[15] 临时股东会相关 - 董事会需在收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议/请求后10日内书面反馈[18][20][21] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知；审计委员会同意则在收到请求后5日内发通知[18][20][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，自行召集时持股比例至决议公告前不得低于10%[20][21][23] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情况可自行召集股东会[23] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权提提案，该类股东可在会前10日提临时提案[27] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[27] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在会前20日、临时股东会在会前15日公告通知股东[27] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[29] 股东会其他规定 - 股东会延期或取消，召集人应在原定日前至少2个工作日公告说明[29] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[32] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[39][40] - 与会股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的投票表决权，参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票表决权总数[41] - 每位股东所持有表决权的股份数乘以本次股东会应选举董事人数之积，即该股东本次表决累积表决票数[42] - 非独立董事、独立董事应分别进行投票选举，股东可集中或分散投票[43] - 选举非独立董事时，出席会议股东最大表决权数等于所持股份总数乘以应选举的非独立董事人数之积，该部分表决权只能投向非独立董事候选人[43][44] - 选举独立董事时，出席会议股东最大表决权数等于所持股份总数乘以应选举的独立董事人数之积，该部分表决权只能投向独立董事候选人[44] - 非独立董事、独立董事候选人根据得票数排序，位次在应选人数之前（含本数）且得票数经出席股东会股东所持表决权股份总数过半数通过者当选[45] - 若两名或以上候选人票数相同不能决定当选者，应对该等候选人进行第二轮选举，仍不能决定则下次股东会另行选举[47] - 该次股东会上当选董事人数未超过拟选董事会成员人数的二分之一，原董事会继续履职，公司应在会后两个月内再次召开股东会选举[47] - 当选董事人数超过拟选董事会成员人数下限的二分之一但不足应选人数，新一届董事会成立，当选董事不足规定人数三分之二，应在会后两个月内再次召开股东会选举缺额董事[47] - 股东会变更提案应视为新提案，不得在本次股东会表决[49] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[49] - 未填、错填等表决票视为弃权[49] - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[51] - 会议记录保存期限不少于10年[52] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[53] - 修改章程等决议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[53] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[54] 信息公布与规则生效 - 公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信息[57] - 规则由董事会负责解释，经股东会审议通过后生效[61]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[5] 审议规则 - 6种交易情形应提交董事会审议[8] - 2种关联交易情形经独立董事同意后提交董事会审议[9] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[11] - 8种情形应召开董事会临时会议[11][13] - 董事长10日内召集主持董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[15] - 紧急时可口头通知临时会议[15] 会议流程 - 2名以上独立董事可书面提延期会议或事项审议[16] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足则顺延或全体认可后按期召开[17] - 过半数董事出席会议方可举行[19] - 一名董事一次会议接受委托不超2名董事[21] 决议形成 - 董事会决议需全体董事过半数同意，担保等事项需2/3以上董事通过[27] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议，全体同意除外[27] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[27] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席及通过，不足3人提交股东会[28] 档案保存 - 董事会会议档案由董秘保存，期限10年以上[33] 规则说明 - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[35] - 规则自股东会审议通过生效[35]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[5] - 独立董事连续任职不超六年[5] - 成员辞任致人数不符要求，公司60日内补选[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[12] - 每季度至少开一次审计委员会会议[18] - 会议2/3以上成员出席方可举行[18] - 定期会议会前5日、临时会议会前3日发通知[18] 报告与检查 - 内审部门每季度向审计委报告，年度提交报告[12] - 内审部门每半年检查重大事件和大额资金往来[13] 决议与履职 - 决议需成员过半数通过[20] - 成员连续两次不出席且不委托，董事会可免职[19] - 会议资料保存不少于10年[20] 信息披露 - 披露审计委人员构成等情况[23] - 年报披露时披露审计委年度履职情况[23] - 履职发现重大问题及时披露及整改情况[23] 生效时间 - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[25]

股份转让限制 - 董事和高管任职内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[12] - 因离婚股份减少，过出方和过入方任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超各自持有总数25%[14] - 公司上市交易1年内、本人离职后6个月内、违法违规处罚未满6个月等情况，董事和高管股份不得转让[8][9] 买卖股份限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖公司股份[8] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖公司股份[8] 信息申报与披露 - 新任董事和高管需在通过任职事项后2个交易日内申报个人信息[17] - 董事和高管股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[18] - 减持股份应提前15个交易日报告并披露计划，每次披露时间区间不超3个月[19] - 减持计划实施完毕或未实施、未完毕，应在规定时间内报告并公告[19] - 股份被强制执行应在2个交易日内披露，因离婚拟分配股份应及时披露[20][21] 其他规定 - 办法未尽事宜依相关规定执行，抵触以《公司章程》为准[23] - 办法由董事会负责解释，审议通过之日起生效[23]

募集资金协议与通知 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议并公告[7] - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%需通知保荐方[8] 协议终止与专户注销 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形公司可终止协议注销专户[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证是否继续实施[12] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[12] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[14] - 现金管理产品期限不超12个月且到期收回公告后才可再开展[16][17] - 公司使用闲置资金现金管理需披露基本情况、使用情况等内容[18] 流动资金补充 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[20] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[23] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[25] 资金检查与核查 - 公司审计法务部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[32] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[34] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[34] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[35] 资金鉴证与披露 - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[34] - 公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[36] 制度责任与执行 - 公司董事会负责建立健全并确保募集资金管理制度有效实施[38] - 违规使用募集资金，公司责令责任人改正，造成损失或后果的给予处分并追究法律责任[39] - 募投项目通过子公司或受控制企业实施的，公司确保其遵守本制度[41] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[41] - 制度未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行，抵触时以《公司章程》为准[41] - 制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[41]

董事会提名 - 公司董事会提名刘榜为第五届董事会独立董事候选人[1] 任职要求 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属等不能担任[2][3] 其他情况 - 被提名人兼任公司数未超三家且任职未超六年[3] - 提名人声明时间为2025年09月28日[6]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定持股及亲属等情况不具独立性[2] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在天域生物连续任职不超六年[3] 审查情况 - 候选人已通过提名委员会资格审查[4] - 候选人确认任职资格符合要求[5]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权[1] - 拟将董事会人数由9名调整为7名，非独立董事由6名调整为4名，独立董事3名不变，不设副董事长[4] 股份相关 - 已发行股份数为29,014.624万股，均为人民币普通股[5] - 公司或子公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务[8] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11][12] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[34] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会[32] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[35] - 担任独立董事需有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[36] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[38] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[38] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10％列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上时可不再提取[40] - 公司原则上每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，董事会可根据情况提议中期现金分红[42] 制度修订相关 - 《公司章程》部分条款修订，其他内容不变，需提交2025年第四次临时股东大会审议[47] - 拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会工作细则》等制度[49]