董事会会议召开情况 - 第七届董事会第二次会议于2025年8月12日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议由董事长周一峰主持 [1] 公司章程修订 - 拟修订《公司章程》第三条 明确公司设立方式为2007年3月22日以发起方式变更设立为外商投资股份有限公司 统一社会信用代码为913200006082630012 [1] - 首次公开发行5600万股人民币普通股于2008年3月6日在深交所上市 企业类型由"股份公司（中外合资、上市）"变更为"股份公司（外商投资、上市）" [1] - 修订事项以市场监督管理部门备案为准 需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] 关联方授信及担保安排 - 关联方马森南京向江苏银行南京分行申请不超过人民币10000万元综合授信 期限1年 [3] - 关联方马森张家港向江苏银行苏州分行申请不超过人民币10000万元综合授信 期限1年 [3] - 关联方钦州东华向桂林银行钦州分行申请不超过人民币50000万元综合授信 期限3年 [3] - 公司为三家关联方授信提供连带责任保证 并由马森能源（茂名）有限公司等提供保证反担保 [3] - 关联担保议案经独立董事专门会议审议通过 董事会表决6票同意0票反对 关联董事周一峰回避表决 [4] 股东会安排 - 拟召开2025年第五次临时股东会审议《关于为马森能源提供担保暨关联交易的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》 [4] - 关联担保议案提交股东会审议时 有利害关系的关联人将回避表决 [4]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月9日以现场结合通讯方式召开 应到董事8人全部出席[1] - 会议由董事长万宏伟主持 监事及高级管理人员列席[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要[1] - 审计委员会已对财务信息进行审议并同意披露[2] - 报告具体内容发布于巨潮资讯网[2] 利润分配方案 - 以总股本3,464,661,213股为基数 每10股派发现金红利6.50元(含税)[2] - 合计派发现金红利2,252,029,788.45元 不送红股也不进行资本公积金转增[2] - 方案符合监管要求且在2024年度股东会授权范围内 无需再次审议[2] 财务公司风险评估 - 董事会全票通过财务公司2025年半年度风险持续评估报告[3] - 具体评估报告发布于巨潮资讯网[3] 关联交易协议 - 财务公司与河南好烤克签订《金融服务协议》有效期一年[4] - 贷款每日余额上限3,000万元 利息累计上限93万元[5] - 存款每日余额上限5,000万元 利息累计上限50万元[5] - 其他金融服务累计金额上限1万元[5] - 独立董事专门会议审议通过该议案[5]

关联交易安排 - 公司拟通过全资子公司佳汇物资向关联方销售煤炭13万吨及煤粉7.5万吨 其中向惠涌公司销售煤炭9万吨 向圣达公司销售煤炭4万吨及煤粉3.5万吨 向沈东公司销售煤粉4万吨 [1] - 交易对象均为控股股东沈阳润电热力有限公司的全资子公司 构成关联交易 交易价格暂不确定具体单价 但定价原则以每批次销售时点市场行情加权平均值为基准 并叠加税费及运输仓储加工等服务费用 [1] - 总交易金额预估约1.9亿元 占公司2024年度经审计净资产的103.53% 其中煤炭暂按到厂价750元/吨 煤粉暂按1200元/吨预估 [2] 交易目的与效益 - 交易旨在整合管理资源 发挥协同效应 通过统一集采降低供热成本 同时提升煤炭采购规模效益 保障兄弟企业供热煤炭供给安全 [2] - 安排全资子公司集中采购可发挥运输仓储专业优势 提升统筹管理效率 扩大经营规模并增加收入 [2] - 公司2024年半年度预计净利润亏损1.2亿至1.6亿元 较上年同期亏损2.94亿元收窄 燃料成本同比下降约17% 主因充分利用煤炭长协政策及控制储运成本 [3] 资产出租计划 - 公司拟将位于沈阳市铁西区的加油站资产出租给额吉古纳公司 年租金420万元 租期5年 租金总额2100万元含税 [4] - 出租资产包括场地、房屋、加油机等现有设备 无抵押或司法限制 交易有利于盘活存量资产并提高资产使用效率 [4] 行业与业务背景 - 公司主营供热及工程服务 供热收入占比约90% 在沈阳市供热市场占据主导地位 2024年在网供热面积达9170万平方米 服务热用户超100万户 [3] - 供热行业具有明显地域性特征 公司作为国有供热企业拥有较高市场占有率和竞争力 [3]

项目中标与合同细节 - 中来股份控股子公司中来智联中标浙能能服户用光伏运维总承包项目 中标金额2.8亿元[1] - 项目服务期限自电站移交生产之日起至2030年12月31日 覆盖浙江 安徽 江苏等省份约1GWp电站规模[2] - 费用支付采用分阶段模式：首年运维费于2026年1月15日后全额支付 第2年起每年6月30日前付40% 次年2月15日后付剩余60% 抢修费按实结算[2] 交易关联性与合作方背景 - 交易对手方浙能能服为中来股份控股股东浙能电力全资子公司 属于关联交易 已通过董事会及监事会审议[1] - 浙能能服注册资本12.35亿元 2024年营业收入2.84亿元 净利润1.11亿元 截至2025年6月30日总资产45.27亿元 净资产14.66亿元[2] 业务发展与行业影响 - 合作有助于公司拓展户用分布式电站运维业务 积累多省份大型项目经验 提升行业竞争力[3] - 考核机制按省级单独核算发电量 扣除金额不超过区域运维费40% 其他考核违约金不超过年度运维费5%[2] - 分阶段支付模式为公司提供稳定现金流保障 降低回款风险[3] 战略协同与行业趋势 - 通过与国资控股企业合作 未来有望在集中式光伏 储能等领域深化业务协同[3] - 行业头部企业正通过关联协同与公开招标整合资源 加速市场集中度提升[4] - 存量电站规模扩大推高专业化运维需求 具备跨区域服务能力的企业获得更多机会[4]

关联交易事项 - 全资子公司金开新能科技有限公司拟与关联方天津津信文旅产业发展有限责任公司签订能源管理合作协议 为环球磁卡产业园提供综合能源服务并收取能源费用 [1] - 该关联交易因交易双方均受同一控股股东天津津融投资服务集团有限公司控制 关联董事尤明杨 王维 战友在表决时回避 [1][2] - 该议案以6票同意 0票反对 0票弃权通过董事会审议 尚需提交股东会审议 [2] 战略投资引入 - 农银金融资产投资有限公司将增资入股公司控股孙公司金开新能（北京）节能技术有限公司 [2] - 该交易旨在优化资本结构 降低资产负债率 减少财务费用支出 增强整体竞争力 [2] - 董事会全票通过该议案（9票同意 0票反对 0票弃权）并授权经营管理层办理具体事宜 [2][3] 临时股东会召开 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案（9票同意 0票反对 0票弃权） [3] - 会议具体安排详见公司在上海证券交易所披露的相关通知文件 [2]

交易方案 - 衢州发展拟通过发行股份方式购买先导电科95.4559%股份并募集配套资金 [2] - 标的公司100%股权预估值不超过120亿元 [2] - 标的资产交易价格尚未确定 审计和评估工作未完成 [2] 交易影响 - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市 但构成关联交易 [2] - 标的公司主营业务将充实上市公司业务链条并扩展主营业务范围 [2] - 提供先进新材料领域实体制造业务发展平台 推动业务结构向硬科技实体制造转型 [2] 时间节点 - 公司股票将于8月13日开市起复牌 [2] - 重组预案于8月12日晚间披露 [2]

关联交易调整概述 - 公司拟增加2025年度与中国五矿、中国盐湖及中化化肥的日常关联交易预计额度 分别不超过2.64亿元、9.77亿元和1.38亿元[1] - 调整原因为业务发展实际需求超出前次审议额度 需保障主营业务持续稳定开展[1] - 此议案已通过董事会和监事会审议 关联董事回避表决 尚需提交股东会批准[1] 新增关联交易明细 - 中国五矿关联交易内容为建设工程、建筑安装、咨询及维修工程等 本次增加金额2,700万元 调整后预计总额29,051万元[2] - 中国盐湖关联交易涵盖淡水、工业盐、氯化钾等采购销售及物业管理服务 本次增加金额97,749万元 调整后预计总额395,749万元[2] - 中化化肥关联交易主要为氯化钾、尿素及磷肥销售 本次增加金额13,800万元 调整后预计总额141,800万元[2] - 其他关联方包括青海国投（碳酸锂及物业管理）和农大肥业（氢氧化钾及尿素） 新增额度分别为0元和0元[3] 关联方基本情况 - 中国五矿注册资本1,020亿元 经营范围涵盖金属矿产投资、新能源开发及金融资产管理等[3] - 中国盐湖注册资本1,000亿元 业务包含矿产资源开采、基础化学原料制造及电池制造等[3] - 中化化肥注册资本113亿元 主营肥料生产、农药销售及农产品加工等业务[4] - 中国五矿为公司实际控制人 中国盐湖为控股股东 中化化肥为股东关联企业[5] 财务数据与交易定价 - 中国五矿2024年末总资产13,420.52亿元 净资产3,505.13亿元 营业收入8,332.39亿元[6] - 中国盐湖2025年6月总资产981.40亿元 净资产672.60亿元 营业收入85.67亿元[6] - 所有关联交易均按市场化原则定价 通过公开招标或参考市场价格确定[2][6] - 交易内容主要为商品销售及工程建设服务 属于正常业务往来[6] 交易目的与审议程序 - 新增关联交易旨在利用各方资源优势提高生产经营效率 实现资源合理配置[7] - 独立董事认为交易遵循公平诚信原则 符合法律法规要求 同意提交董事会审议[7] - 交易期限自股东会批准之日起至额度使用完毕为止[7]

关联交易概述 - 特发信息及子公司与关联方特发服务续签物业管理服务合同 合同期限为两年 物业管理服务总费用约2046.62万元 特发服务需向公司支付停车场承包费用约156.20万元 [1] - 续签依据原招标文件条款 服务期满后客户满意度评价分93分以上且无人员编制变化可延期两年 服务费涨幅不超过3% 本次特发信息物业管理服务合同费用下浮2% 特发信息东莞分公司及特发东智人工费用单价保持不变 [1] - 该关联交易经董事会审议通过 关联董事回避表决 独立董事专门会议事前审议通过 交易额度在董事会审批权限内 无需股东大会批准 不构成重大资产重组 [2] 关联方基本情况 - 特发服务成立于1993年 注册资本1.69亿元 国家一级物业管理企业 2020年12月深交所上市 主营综合物业管理服务、政务服务及增值服务 [4] - 截至2024年底特发服务总资产19.60亿元 净资产12.20亿元 2024年营业收入28.64亿元 净利润1.33亿元 2025年一季度营业收入6.92亿元 净利润3512.48万元 [4] - 特发服务与公司同受深投控间接控股 深投控持有特发集团59.54%股权 特发集团及其一致行动人持有公司37.28%股权 特发集团及子公司持有特发服务48.76%股权 [4] 关联交易标的情况 - 物业项目位于深圳市南山区科技园科丰路2号、琼宇路及东莞市寮步镇华南工业园金富东路5号 [5] - 服务内容包括房屋建筑维修养护、设备设施运行管理、公共环境卫生清洁、绿化养护、安保服务及停车场管理等 [6][12] - 特发东智厂房提供安保及专业清洁服务 特发信息东莞分公司产业园提供保安及保洁服务 [6][12] 关联交易定价及协议内容 - 定价依据2022年公开招标结果 本次续签价格符合招标文件精神 [7] - 特发信息港园区管理费59.60万元/月 年费用715.24万元 两年总费用1430.48万元 停车场承包金6.51万元/月 年费用78.10万元 两年总费用156.20万元 [7][8] - 特发东智保安服务费6.47万元/月 年费用77.66万元 两年总费用155.32万元 保洁服务费1.11万元/月 年费用13.37万元 两年总费用26.73万元 [9][11][12] - 特发信息东莞分公司保安服务费11.37万元/月 年费用136.43万元 两年总费用272.86万元 保洁服务费5.60万元/月 年费用67.18万元 两年总费用134.36万元 [12][16] 交易目的及累计交易情况 - 使用专业化物业管理服务有利于提高公司物业管理水平和整体效果 为生产经营创造良好条件 [18] - 本次交易价格公平合理 对公司及非关联股东利益无损害 不影响公司独立性 [18] - 本年年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易1515.51万元 [18]

核心观点 - 独立董事专门会议于2025年8月12日召开 对提交董事会审议的三项议案进行事前审核 所有议案均获全票通过并同意提交董事会审议 [1][2][3] 五矿集团财务公司风险评估 - 五矿集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》等金融法规的情形 [1] - 财务公司各项风险指标均符合监管要求 运营合规且内部控制制度健全 业务开展严格遵循制度流程 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 公司与财务公司的关联存贷款等金融业务风险可控 [1] 日常关联交易额度调整 - 公司调整2025年度日常关联交易预计额度 涉及向关联方采购阳极泥、锑锭、锌精矿等以及销售金精矿、粗铅等 [2] - 调整基于交易双方经营发展需要 交易对方具备相应资质和可靠履约能力 交易价格参照市场价格确定 [2] - 该调整不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响 不会损害公司及中小股东利益 也不会影响公司独立性 [2] 会计师事务所改聘 - 天职国际会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力 符合专业胜任能力、投资者保护能力及独立性要求 [2] - 改聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 审议程序合法 [2] - 改聘不会损害公司及全体股东利益 能满足公司财务审计及内部控制审计工作要求 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入4.35亿元 同比大幅增长104.14% [1] - 归母净利润6019万元 同比扭亏为盈 [1] 关联交易 - 与蚂蚁系企业发生关联交易金额约1.31亿元 占同期营收比例超30% [1] - 关联交易方包括支付宝（中国）和蚂蚁智联等企业 [1] 业务合作 - 携手合作伙伴蚂蚁集团通过"碰一下"整机设备产品在各类零售场景落地 [1] 股东变动 - 上海云鑫创业投资有限公司于2025年2月至3月期间减持1200万股 约7.89亿元 [1]