董事会决议 - 董事会于2025年9月19日以通讯方式召开第九届二十次会议 全体9名董事参与表决 [1] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为9票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 修订内容包括取消监事会 由董事会审计委员会承接监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 [1][21] 公司治理制度修订 - 一次性审议通过25项公司治理制度的制定及修订议案 涵盖股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [4][10][11][12][13][14][15][16] - 所有议案表决结果均为9票赞成0票反对0票弃权 通过率100% [4][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16] - 其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》等7项制度需提交股东会审议 [17] 监事会决议 - 监事会同步召开第九届六次会议 3名监事全体参与表决 [20][22] - 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [20][22] - 监事会同意取消监事会设置 由董事会审计委员会承接其职能 [21] 股东会安排 - 定于2025年10月10日召开第二次临时股东会 采用现场与网络投票相结合方式 [24][26] - 股权登记日为2025年9月29日 网络投票时间为当日9:15至15:00 [25][28][45] - 会议将审议《公司章程》修订及部分治理制度修订议案 [31] 制度修订背景 - 修订依据为新《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 [48] - 核心变更为取消监事会职能 由董事会审计委员会全面承接监督职责 [48] - 修订旨在完善公司治理结构 提升规范运作水平 [48]

公司治理结构调整 - 取消监事会及监事 监事会职权将由董事会审计委员会行使 相应废止监事会议事规则 [2] - 修订公司章程 涉及公司设立依据 法定代表人职责 股东权利义务 股份发行与转让 对外担保等多个方面 [2] - 新增股东会及董事会决议不成立情形条款 新增控股股东与实际控制人义务规定 新增内部审计机构职责与内部控制评价内容 [2] 配套制度修订 - 同步修订股东会议事规则 董事会议事规则及独立董事制度等多项公司治理制度 [3] - 修订内容涵盖会议召集 提案 表决程序 独立董事任职资格 职责与工作机制 [3] - 修订业务规范包括募集资金管理 关联交易决策 投资管理及会计师事务所选聘等事项 [3] 修订程序与目的 - 修订议案已于9月19日经董事会第九届二十次会议审议通过 [1] - 制度修订需提交股东会审议通过后方可生效 目前监事会仍继续履职 [2][3] - 修订旨在完善公司治理结构 提升规范运作水平 对公司长远发展具有积极意义 [1][3]

董事会会议通知 - 定期会议提前10日通知全体董事，每年至少两次[4] - 临时会议提前3日通知，董事长10日内召集主持[5] 议案相关 - 提前5个工作日（临时会议3个工作日）送达议案，疑义会前2日书面提出[5] - 三分之一以上董事等有权提议案，重大事项党委先研究[9] - 关联交易议案须二分之一以上独立董事同意再表决[9] 会议举行与表决 - 过半数无关联关系董事出席可举行，决议过半数通过[6] - 表决方式为记名投票或举手，通讯会议可传真或邮件表决[12] 记录保存 - 原始记录等秘书保存两年，两年以上移交档案室不少于10年[17] 规则生效 - 规则自股东会通过生效，抵触按法规执行[19]

总经理任职 - 总经理每届任期三年，与董事会一致，连聘可连任，首期试用期一年[2] - 需具备中级以上职称，五年以上企业管理或经济工作经验[3] - 有犯罪记录、破产清算等特定情况者不得担任[4] 总经理职责 - 负责拟订公司年度财务预决算等方案[8] - 组织实施董事会确定的生产经营指标[10] - 主持拟订和实施公司投资计划[21] 总经理管理 - 可在任期届满前辞职，需书面报告并经批准[5] - 离任需进行任期内经营状况审计[5] - 实行回避制度，不得安排亲属任重要岗位[11] 会议相关 - 总经理办公会议例会每月召开一次，特定情形开临时会议[19] - 会议议题讨论后形成纪要，由总经理签署下发[22] 人员任免 - 提名副总经理等应征求意见，任免部门负责人由人事考核决定[21] 考核与处罚 - 连续两年未完成经营业绩目标70%，董事会预警或解聘[27] - 连续两年亏损且亏损额增加，解聘且三年内不得任职[27] - 决策失误等致损失，给予经济赔偿等处罚[27] 其他规定 - 大额款项支出实行联签制度[22] - 公司机构设置方案须经董事会审议通过[19] - 细则由董事会负责解释，自通过之日起生效[29]

董事离职生效与披露 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[4] 补选与离职手续 - 独立董事辞职致人数不足，董事会60日内召开股东会补选[4] - 董事任期届满未获连任，股东会决议通过之日自动离职[6] - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 正式离职15日内向董事会办妥移交手续[7] 股份转让限制 - 离职董事6个月内不得转让所持公司股份[11] - 任期届满前离职董事，任期内和届满后6个月内，每年减持不超总数25%[11] 制度相关 - 制度由董事会制定，审议通过之日起生效[13] - 制度由公司董事会负责解释[13] - 制度适用于全体董事（含独立董事）离职情形[2]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐人或独财顾问[6] - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%按规范履行程序[14] - 节余资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%，使用经股东会审议通过[14] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序并在年报披露[14] 项目相关 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[11] - 募投项目年度实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[23] 资金置换与管理 - 募集资金转入专户后原则上六个月内实施置换，自筹支付后六个月内可置换[15] - 现金管理产品期限不超十二个月，为安全性高的非保本型[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金[22] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[22] - 董事会每半年度全面核查募集资金项目进展[22] - 保荐人或独财顾问至少每半年现场核查募集资金[24] - 保荐人或独财顾问每年对年度募集资金出具专项核查报告[25] 其他 - 募集资金到账超一年，部分用于永久补充流动资金需符合要求[20] - 办法按国家规定和《公司章程》执行，抵触时按新规定修订[27] - 办法由董事会负责制定、修改和解释[27] - 办法自股东会审议通过之日起生效[27]

内幕信息管理责任 - 公司内幕信息登记备案工作由董事会负责，董事长为主要责任人[2] 信息保存与报送 - 登记备案材料至少保存十年以上[8] - 重大事项进程备忘录在内幕信息披露后五个交易日内向深交所报送[8][9] 信息核实与追究 - 董事会办公室每季度核实内幕信息知情人情况及变更情况[10] - 擅自披露信息股东及违法知情人将被追究责任[13] 信息发布与审核 - 内幕信息按制度审核或经董事会审议后发布[6] - 未经批准不得泄露内幕信息，对外资料需审核备案[6] - 接待采访新闻稿件需经董事会秘书审核同意[6] 登记备案内容 - 内幕信息知情人登记备案涵盖多项信息[8]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由5名董事组成，独立董事不少于3名[4] - 设主任委员1名，由独立董事委员担任[6] 会议规定 - 每年至少召开一次会议[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 资料与信息 - 会议召开前三日提供相关资料和信息[12] - 保存会议资料至少十年[13] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] 下设工作组 - 下设工作组负责提供公司有关经营及被考评人员资料等[4]

关联定义 - 控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人等是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人是关联自然人[4] - 过去或未来十二个月内存在特定情形的法人、自然人是关联人[5] 关联交易规则 - 关联交易应遵循诚实信用等原则，表决执行回避制度[8] - 股东会关联交易决议经出席无关联关系股东所持表决权过半数通过才有效[9] - 董事与公司或控股子公司交易有关联关系应向董事会披露[11] - 关联交易议案提交董事会审议前，需全体独立董事过半数同意[12] - 审议关联交易事项的董事会由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数同意通过[12] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易，应经董事会批准并及时披露[15] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，应经董事会批准并及时披露[15] - 公司拟与关联人达成的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）总额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的5%以上，董事会决议后尽快披露，获股东会批准方可实施[15] 大股东资金占用处理 - 大股东未按协议履行债务逾期超30天，总额超300万元且超本公司最近经审计净资产值的0.5%，视为占用公司资金[20] - 发生大股东及其关联方占用公司资金情况，董事长应在10日内发出催告函[20] - 大股东及其关联方收到催告函20天内未履行债务，董事会启动“占用即冻结”机制[20] - 以占用资金总额的1.25倍为冻结总金额，以提交冻结申请前20个交易日公司股票平均价格为冻结股份计算价格[20] - 公司冻结大股东股份起2日内，根据深交所规定及时披露[20]

证券投资审议规则 - 额度占最近一期经审计净资产10%以上且超千万元，投资前董事会审议披露[5] - 额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[5] 证券投资额度规定 - 使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[5] 股份回购规定 - 因减少注册资本回购股份，董事会审议后股东会决议，且超三分之二表决权通过[13] 职责分工 - 董事会办公室实施证券投资计划、筛选项目等[5][9] - 财务管理部门负责资金计划调度、账务处理[5] 监督与评价 - 多部门有权监督检查证券投资活动[15] - 证券投资绩效总经理办公会评价，报薪酬与考核委员会审议[18] 办法相关 - 未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[20] - 办法由董事会负责解释，审议通过之日起生效[20][21]