重组方案核心内容 - 嘉戎技术拟通过发行股份及支付现金方式，购买杭州蓝然技术股份有限公司100%股权 [1][2] - 上市公司拟向厦门溥玉发行股份募集配套资金不超过10亿元 [2] - 交易完成后，厦门溥玉预计将成为嘉戎技术新控股股东，胡殿君将成为新实控人 [2] - 现任实控人团队的三位创始伙伴已签署《一致行动人协议之解除协议》，无论交易成败，合作关系都将终结 [1] 控制权变更与交易性质 - 尽管交易完成后公司控制权发生变更，但公司公告明确表示经初步测算本次交易不构成重组上市 [2] - 公司解释不构成重组上市的原因为：标的资产相关指标不会超过上市公司相应指标的100%，购买资产发行的股份比例也不超过规定上限 [2] - 交易对方共19名，其中厦门溥玉持股44.83%，为标的公司控股股东 [2] - 厦门溥玉成立于2025年1月8日，其出资方包括福建时代泽远股权投资基金合伙企业等，背后隐现宁德时代身影 [2] - 交易前仅两个月（2025年11月），厦门溥玉对杭州蓝然增资3.5亿元获得控股权，杭州蓝然创始人团队并非此次交易主要获益方 [2] 标的公司杭州蓝然概况 - 杭州蓝然主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务，产品应用于新能源锂电、生物医药、化工、硅及半导体等行业 [3] - 2023年度、2024年度、2025年1—10个月，杭州蓝然分别实现营业收入3.24亿元、3.05亿元、1.44亿元 [3] - 同期归母净利润分别为7037.27万元、7077.95万元、1321.38万元 [3] - 2025年前10个月杭州蓝然的净利润仅为1321.38万元，较前两年大幅下滑 [4] 标的公司历史问题 - 杭州蓝然曾于2022年6月冲刺创业板IPO，但在深交所现场督导后于2022年12月撤回申请 [3] - 2023年4月，深交所发布《发行上市审核动态》，将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示 [3] - 监管调查发现公司存在严重问题，包括隐瞒部分项目工程验收单、将营业成本支出计入研发费用等多项违规情形 [3] - 具体案例：一份2018年签署的销售合同，久吾高科已于2018年12月出具了《工程项目验收单》，但公司却在2020年12月将收入确认时间调整至2020年 [3] 收购方嘉戎技术经营状况 - 嘉戎技术于2022年4月登陆创业板，上市后业绩连续下滑 [5] - 2022年至2024年，公司归母净利润从1.07亿元下降至5020.15万元 [5] - 2025年前三季度净利润同比增长12.95%，但营收同比下降7.53% [5] - 公司上市募投项目进展严重滞后，截至2025年上半年累计投入募集资金4.87亿元，投资进度仅49.24% [6] - 公司多次延期募投项目，其中“研发中心建设项目”、“高性能膜材料产业化项目”达到预定可使用状态的时间已延期至2027年12月31日 [6] 市场反应与交易进展 - 2025年12月1日复牌当天，嘉戎技术股价一字涨停，报收39.64元/股，涨幅20.01% [7] - 公司股票在2025年12月1日、12月2日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过30%，构成股票交易异常波动 [7] - 本次交易相关的审计、评估及尽职调查等事宜尚未完成 [7] - 交易完成后，厦门溥玉背后的资本方将成为最大赢家，交易预案中所述的协同效应需合并后实际业绩证明 [7]

重组交易概况 - 亚星化学披露重组预案并于11月18日复牌 [1] - 交易方式为发行股份及支付现金购买天一化学100%股权 [1] - 交易对手方为天一控股等24名股东 [1] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组和关联交易 [1] 标的公司业务 - 天一化学业务涵盖阻燃剂、新材料、钾盐、膜材料四大板块 [1] - 在溴系阻燃剂领域拥有国内最大产能和产量 [1] - 已成为国内溴系阻燃剂龙头供应商之一 [1] 交易后业务变化 - 交易完成后上市公司主要产品将新增溴系列精细化工产品 [1] - 新增产品包括四溴双酚A、溴化环氧树脂、溴化聚苯乙烯、十溴二苯乙烷、氢溴酸等 [1] - 同时新增标的公司新材料、钾盐、膜材料板块的各项产品 [1]

交易性质说明 - 本次交易构成关联交易 因交易对方武汉市城投集团为控股股东的母公司[1] - 标的公司武汉市政工程设计研究院为武汉市城投集团全资子公司[1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额占比上市公司10.03%[2] - 标的公司资产净额占比上市公司30.14%[2] - 标的公司营业收入占比上市公司21.27%[2] - 三项指标均未超过50% 不构成重大资产重组[2] 控制权结构 - 交易前后实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会[2] - 本次交易不会导致公司控制权变更[2] - 过去36个月实际控制人未发生变更 不构成重组上市[2] 交易结构 - 采用发行股份及支付现金方式收购标的公司100%股权[1] - 同时配套募集资金[1]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司相关财务指标占上市公司比例均低于50% 其中资产总额占比10.03% 资产净额占比30.14% 营业收入占比21.27% [1][2] - 交易采用发行股份及支付现金相结合方式 收购武汉市政工程设计研究院100%股权 同时配套募集资金 [1] 关联关系认定 - 交易对方武汉市城投集团为上市公司控股股东的母公司 标的公司武汉市政院为武汉市城投集团全资子公司 [2] - 根据上海证券交易所股票上市规则 本次交易构成关联交易 [2] 控制权结构 - 交易前后上市公司实际控制人均为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会 [2] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 不构成重组上市情形 [2] 财务数据基准 - 标的公司财务数据基准日为2025年3月31日 经审计 [1] - 资产净额指标采用归属于母公司股东的净资产口径 [2]

交易概述 - 武汉三镇实业控股股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉市政工程设计研究院有限责任公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国国际金融股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 行业分类 - 上市公司所属行业为水的生产和供应业下的污水处理及其再生利用（D462） 标的公司所属行业为专业技术服务业下的工程技术与设计服务（M748） [2] - 本次交易不涉及汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝等监管重点行业 [2] 业务协同效应 - 交易完成后上市公司将新增勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块 [3] - 通过整合标的公司技术资质 形成规划-咨询-设计-施工-运维一体化服务能力 [3] - 标的公司智慧运营技术将赋能上市公司现有业务数字化转型 [4] 交易类型认定 - 属于同行业或上下游并购 标的公司业务可补强上市公司产业链环节 [2][3] - 交易不构成重组上市 实际控制人仍为武汉市国资委 [4] - 交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金 [4] 合规状况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 [4]

交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额占上市公司比例14.17% 资产净额占比40.93% 营业收入占比3.09% 均低于50%标准 [1][2] - 交易涉及发行股份购买资产 需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [3] 关联关系说明 - 交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制企业 构成关联交易 [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司 间接控股股东均为通用技术集团 实际控制人均为国务院国资委 [3] - 近三十六个月实际控制权未发生变更 不构成重组上市 [3]

交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [2][3] - 标的公司资产总额33,286.86万元占上市公司234,943.18万元资产总额的14.17% [3] - 标的公司资产净额15,146.29万元占上市公司37,004.11万元资产净额的40.93% [3] - 标的公司营业收入3,792.68万元占上市公司122,634.25万元营业收入的3.09% [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [4] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [4] - 实际控制人始终保持为国务院国资委 [4] 交易方案 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [2][3]

交易标的与行业属性 - 本次交易标的为中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [1] - 标的公司属于科技推广和应用服务业（M75） [1] - 标的公司主要从事工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营 [2] - 标的行业不属于国家重点支持的兼并重组行业（汽车/钢铁/水泥/船舶/电解铝/稀土/电子信息/医药/农业龙头企业） [1][2] - 标的行业不属于高端装备制造、新一代信息技术、新能源等亟需整合升级的产业范畴 [1] 交易结构类型 - 交易类型为发行股份购买资产并募集配套资金 [1] - 上市公司通过向交易对方发行股份方式收购标的资产 [3] - 本次交易涉及上市公司发行股份 [3] - 交易不属于同行业并购（上市公司主营成套设备出口/工程承包/环境科技/复合材料，标的公司主营用户侧储能） [2] - 交易不属于上下游产业链并购 [2] 控制权与监管状态 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [2] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [2] - 交易前后实际控制人均为国务院国资委 [2] - 本次交易不导致控制权变更 [2] - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 [3] - 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 [2][3]

交易结构 - 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司拟向镇洋发展全体股东发行A股股份换股吸收合并镇洋发展 [1] - 交易完成后镇洋发展将终止上市并注销法人资格 浙江沪杭甬作为存续公司继续运营 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内镇洋发展与浙江沪杭甬控股股东均为浙江省交通投资集团有限公司 实际控制人未发生变更 [1] - 交易完成后浙江沪杭甬控股股东和实际控制人仍为交通集团 控制权不会发生变更 [1] 交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [1]

交易性质 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购4名股东持有的华力微97.4988%股权并募集配套资金 [1] - 交易对方包括上海华虹集团、上海集成电路产业投资基金、国家集成电路产业投资基金二期及上海国投先导集成电路私募投资基金 [1] 重大资产重组认定 - 基于标的公司未经审计财务数据初步判断，交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 具体认定将在重组报告书中详细披露，目前审计评估工作尚未完成 [1] 控制权结构 - 交易前36个月内控股股东均为Shanghai Hua Hong International Inc，间接控股股东均为上海华虹集团 [1] - 实际控制人始终为上海市国有资产监督管理委员会 [1] - 交易不会导致公司控制权变更，故不构成重组上市 [1] 关联交易认定 - 交易对方上海华虹集团系公司间接控股股东 [2] - 交易对方上海集成电路产业投资基金系公司董事孙国栋担任董事的企业 [2] - 根据相关监管规定，本次交易构成关联交易 [2]