股权激励计划概述 - 公司拟通过股票期权方式实施2025年股权激励计划 授予330.50万份股票期权 占公司总股本213,794,774股的1.55% [1][2] - 股份来源为定向发行A股普通股和/或二级市场回购的A股普通股 [1][2] - 计划旨在建立长效激励机制 吸引优秀人才 将股东利益 公司利益和核心团队利益结合 [1] 授予结构安排 - 首次授予264.50万份 占总股本1.24% 占授予总量80.03% 预留66.00万份 占总股本0.31% 占授予总量19.97% [2] - 激励对象共计156人 均为技术骨干 业务骨干及其他董事会认定人员 不含独立董事及持股5%以上股东相关方 [4] - 有效期内的股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额20% 任何单一激励对象获授数量未超过股本总额1% [3][5] 时间安排与行权条件 - 计划有效期自授予日起最长不超过60个月 等待期自授予日起计算 首次行权间隔不少于12个月 [7][8] - 行权价格确定为59.18元/份 不低于公告前1个交易日交易均价59.18元及前20个交易日交易均价55.35元中的较高者 [10][11] - 行权安排分三个周期：首次授予后12-24个月行权30% 24-36个月行权30% 36-48个月行权40% [8][9] 业绩考核指标 - 考核年度为2025-2027会计年度 以2024年营业收入为基数 2025年增长率目标值147.25% 触发值127.90% [13][14] - 2026年累计营业收入增长率目标值299.34% 触发值268.09% 净利润指标同步考核 [13][14] - 公司层面行权比例根据业绩完成度按公式X=Max(A/Am,B/Bm,C/Cm)计算 个人层面根据绩效考核等级确定行权系数 [14][15] 会计处理与费用影响 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值 预计首次授予264.50万份期权总费用待测算 [22][23] - 股份支付费用在经常性损益中列支 预计对有效期内各年净利润影响有限 [22][23] 特殊情形处理 - 公司发生重大违法违规 财务报告被出具否定意见等情形时 计划终止实施 [12][26] - 激励对象发生职务变更 离职 退休 丧失劳动能力或身故等情形时 已获授未行权期权将作废失效 [28][29][30][31]

公司股权激励计划 - 公司监事会审核通过2024年限制性股票激励计划预留部分授予方案 向10名激励对象授予29.85万股限制性股票 授予价格为65.05元/股 [1][2] - 激励对象均为公司技术及业务骨干 不包括独立董事 监事 持股5%以上股东及实际控制人亲属 [2] - 授予日确定为2025年8月25日 激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及科创板相关监管规定 [1][2] ETF产品表现 - 食品饮料ETF(515170)近五日上涨6.04% 市盈率21.31倍 份额增长7800万份至64.1亿份 主力资金净流出75.6万元 [4] - 游戏ETF(159869)近五日上涨4.38% 市盈率47.28倍 份额增长4900万份至52.1亿份 主力资金净流出7250万元 [4] - 科创半导体ETF(588170)近五日上涨7.80% 份额减少2000万份至3.3亿份 主力资金净流出5125.9万元 [4] - 云计算50ETF(516630)近五日上涨10.38% 市盈率138.08倍 份额减少900万份至3.7亿份 主力资金净流出1205.8万元 [5] 市场估值水平 - 食品饮料ETF估值分位处于23.33%历史低位 游戏ETF估值分位达69.39% 云计算50ETF估值分位高达95.29% [4][5]

公司激励计划调整 - 公司于2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案 [1] - 调整原因为1名激励对象离职 导致首次授予激励对象人数从798人减少至797人 [3] - 激励计划总量保持3,381.0060万股不变 但第二类限制性股票从1,481.0970万股调整至1,479.6970万股 首次授予数量从1,331.0970万股调整至1,329.6970万股 [3] 审批程序履行情况 - 公司于2025年8月8日召开第二届董事会第三十一次会议 初步审议通过激励计划草案及考核管理办法等议案 [1] - 2025年8月9日至18日完成激励对象名单公示 未收到任何异议 并于8月20日披露核查意见 [2] - 2025年8月25日召开临时股东大会 正式审议通过激励计划相关议案 [2] 机构核查意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为调整符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规要求 [4][5] - 监事会确认调整程序合法合规 调整后激励对象资格有效且符合规定 [5] - 上海市通力律师事务所出具法律意见书 认定调整及授予事项已履行必要批准程序 符合科创板上市规则要求 [5]

股权激励计划行权概况 - 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权数量为398,757股，占可行权总量的100% [1] - 行权有效期为2025年5月21日至2025年8月24日，行权采用自主行权模式 [1] - 行权所得股票于行权日（T日）后第二个交易日（T+2日）上市流通 [1] 决策程序与时间节点 - 2023年8月4日公司董事会审议通过激励计划草案及相关考核管理办法 [2] - 2023年8月22日股东大会正式批准激励计划议案 [3] - 2023年8月24日确定首次授予日，向74名激励对象授予权益总计376.22万股（份） [4] 行权具体安排 - 行权价格为33.04元/股，股票来源为定向发行的A股普通股 [5] - 可行权人数42名，实际行权人数42名 [5][6] - 董事及高管行权后股份转让需遵守减持规定，离职后半年内不得转让 [6] 股份变动情况 - 行权前公司总股本69,997,606股，行权后增加398,757股至70,396,363股 [8] - 新增股份均为无限售条件流通股，有限售条件股份数量保持0股不变 [6][8] - 结合限制性股票归属69,158股，总股本累计增加467,915股至70,465,521股 [8] 行权完成情况 - 截至2025年8月22日已完成股份登记过户398,757股 [8] - 本次行权对公司财务状况和经营成果不构成重大影响 [8]

激励计划实施概况 - 公司第一期限制性股票激励计划采用第二类限制性股票工具 标的股票来源为定向发行的A股普通股 [1] - 激励计划授予总量为217.70万股 占公告日公司股本总额0.544% 其中首次授予214.17万股（占比98.38%） 预留3.53万股（占比1.62%） [2] - 首次授予部分授予价格为每股25.93元 后因权益分派调整为25.43元/股 [2][13] 归属安排机制 - 首次授予部分分三个归属期执行 归属比例分别为20%/30%/50% 对应考核年度为2024-2026年 [3][4][5][7] - 预留部分设置差异化归属安排：若在2024年三季报前授予则与首次授予部分一致 若在三季报后授予则分两个归属期 归属比例均为50% [6][8] - 限制性股票在归属前不得转让、担保或偿债 因资本公积转增股本等增加的股份同样受归属条件约束 [6] 业绩考核体系 - 公司层面考核双指标：营业收入增长率（以2023年为基数）和净利润增长率（剔除股份支付费用及激励奖金影响） [7][8][17] - 2024-2026年考核目标值：营业收入增长率分别19%/42%/68% 净利润增长率分别21%/39%/59% [7][17] - 公司层面归属比例根据指标达成情况动态调整：双指标达标则100% 仅单一指标达标则70% 均未达标则0% [9][17] - 个人层面考核分四级（A/B/C/D） 对应归属比例分别为100%/60%/0% [9][17] 本次归属执行情况 - 首次授予日为2024年8月5日 第一个归属期于2025年8月5日启动 [14] - 本次符合归属条件的激励对象共9人 可归属数量42.8340万股 占首次授予总量20% [1][17][18] - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会均确认归属条件已成就 法律意见书认可程序合规性 [13][19][20][23] 财务与股权影响 - 归属完成后总股本由400,044,500股增至400,472,840股 [22] - 股份支付费用已在等待期摊销 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [21][22] - 股权结构不会发生重大变化 控股股东及实际控制人保持不变 [22]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十七次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日发出 补充通知于2025年8月25日发出 [1] - 会议由监事会主席何锐召集并主持 应出席监事3人 实际到会监事3人 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 认为报告编制符合规定且内容真实准确 [1] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》 确认募集资金使用符合监管要求 [1] 会计估计变更 - 监事会同意会计估计变更 认为变更符合会计准则且能更公允反映财务状况 [1] - 变更不涉及对已披露财务数据的追溯调整 [1] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议 [1] 股权激励计划调整 - 调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予对象名单及授予数量 [1] - 监事会认为调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [1] 股权激励授予实施 - 确定2025年8月25日为首次授予日 [2][3] - 向138名激励对象授予1,749.9090万份股票期权 行权价格14.76元/份 [3] - 向797名激励对象授予1,329.6970万股限制性股票 授予价格9.00元/股 [3] - 监事会确认授予条件已成就且激励对象资格合法有效 [2][3]

股权激励限制性股票回购注销原因 - 6名激励对象在第二个解除限售期因故出现不能解除限售或不能全部解除限售的情形 导致105,840股限制性股票需回购注销 [1] - 2021年激励计划首次及预留部分第三个解除限售期的公司层面业绩考核指标未达到规定条件 导致14,343,000股限制性股票需回购注销 [1] - 合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票 [1][2][3] 回购注销决策与程序 - 第八届董事会第五十七次会议审议通过回购注销议案 [1] - 第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议研究并提出建议 [2] - 监事会对激励对象人员名单 数量及回购价格进行确认并发表核查意见 [2] - 北京康达律师事务所出具法律意见书 中信证券出具独立财务顾问报告 [2] 回购注销具体安排 - 涉及激励对象369人 合计回购注销限制性股票14,448,840股 [3] - 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户并申请办理注销手续 [3] - 预计2025年8月28日完成注销 [3] 股份结构变动情况 - 回购注销前总股本8,710,039,485股 其中无限售条件流通股6,715,566,605股 有限售条件流通股1,994,472,880股 [3] - 回购注销后总股本减少至8,695,590,645股 有限售条件流通股减少至1,980,024,040股 [3] - 无限售条件流通股数量保持不变 [3] 债权人通知程序 - 公司已在上交所网站发布债权人公告 要求45日内申报债权 [2] - 债权申报期间届满后未接到债权人申报 [2] 法律合规性说明 - 本次回购注销符合上市公司股权激励管理办法等法律法规及公司激励计划规定 [3] - 公司承诺回购注销涉及的对象 股份数量及注销日期等信息真实准确完整 [3] - 北京康达律师事务所认为回购注销原因 依据及安排合法合规 [4]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年8月7日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及相关议案 [1] - 公司对2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了内部公示 公示期不少于10天 员工可通过书面或口头方式向监事会提出意见 [2] - 截至公示期满 公司监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议 [2] 激励对象资格审核 - 激励对象符合公司法 上市公司股权激励管理办法等法律法规和公司章程规定的任职资格 [2] - 激励对象不包括公司独立董事 监事 单独或合计持有5%以上股份的股东 实际控制人及其配偶 父母 子女及外籍员工 [3] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规行为被处罚或市场禁入情形 [2] 监事会核查结论 - 监事会认为列入本次激励计划首次授予激励对象名单均符合相关法律法规要求 作为激励对象合法有效 [3] - 激励对象符合科创板股票上市规则和激励计划草案规定的激励对象条件 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司因激励对象离职、身故及绩效考核未达标等原因 回购注销合计274,594股限制性股票 [1][3][4] - 涉及首次授予激励对象56人 回购173,394股 占首次授予总数4.3275% 占公司总股本0.0330% [5] - 涉及预留授予激励对象81人 回购101,200股 占预留授予总数10.8467% 占公司总股本0.0193% [5] 回购操作细节 - 回购价格为13.72元/股 总金额约376.74万元 全部使用公司自有资金 [5] - 回购注销后 激励计划剩余未解除限售股票数量归零 [5] - 预计2025年8月28日完成注销 已开设专用证券账户(B885933320)办理相关手续 [6] 公司股权结构变化 - 回购注销前总股本524,839,012股 其中有限售条件股份274,594股 [6] - 注销后有限售条件股份归零 总股本减少至524,564,418股 [6] - 无限售条件股份数量保持不变 仍为524,564,418股 [6] 程序合规性 - 已通过第四届董事会第三十一次会议及监事会第二十六次会议审议批准 [2] - 北京德恒律师事务所出具专项法律意见 确认程序符合《公司法》及《管理办法》要求 [2][7] - 已履行债权人通知程序 并将办理工商变更登记手续 [3][6]

公司治理与股权激励 - 公司于2024年8月12日召开第九届董事会第二十八次会议 审议通过预留部分限制性股票授予议案 [2] - 公司对预留授予激励对象姓名和职务进行内部公示 公示期满未收到任何异议 [4][5] - 激励对象不包括单独或合计持股5%以上股东 实际控制人及其直系亲属 以及独立董事和外籍员工 [5] 激励对象合规性核查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件 劳动合同 任职文件等材料 [4] - 确认所有激励对象最近12个月内未被监管机构认定为不适当人选 未受行政处罚或市场禁入措施 [4] - 激励对象均不存在《公司法》规定不得担任董监高的情形 且符合法律法规规定的股权激励参与条件 [4][5] 激励计划实施结论 - 董事会薪酬与考核委员会认定预留授予激励对象主体资格合法有效 符合《上市公司股权激励管理办法》规定条件 [4][6] - 本次激励计划预留授予事项已按规定在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告 [2]