收益法评估关键参数 - 销售单价预测基于2022-2023年各细分市场销售单价均值 考虑橡胶价格传导滞后性及产品结构优化使售价稳步上升[2] - 销售数量预测结合历史数据及行业趋势 全球汽车保有量增长和高性价比产品需求支撑销量增长 与产能规划匹配[2] - 直接材料成本以2023年单位成本为基础 对2025-2026年成本谨慎上调 反映橡胶价格震荡上行趋势[2] - 船运物流成本按历史占收入比重预测 海运价格波动后趋于稳定 预测合理性高[2] - 直接人工成本依据历史用工人数及调薪计划 结合人均产出和产能规划进行预测[2] - 期间费用率预测与历史期无显著差异 考虑规模效应 销售管理费用及财务费用按经营规划模型测算[2] - 折现率采用WACC方法 综合考虑无风险利率和市场风险溢价等因素 二次加期评估因资本市场利率变化而下降[2] 成本与税费预测 - 其他成本及附加费用根据费用性质和历史波动分类预测 考虑关税政策及产能结构调整修正 毛利率与历史相符[2] - 税金及附加按各地区税率和收入预测 所得税考虑子公司税收制度差异 按现金流口径预测 历史税率无显著波动[2] 资产与负债评估 - 折旧摊销预测净残值率取0% 与部分子公司会计估计差异对评估值影响小[2] - 资本性支出根据资产状况和历史更替预测 与收入规模及产能增长匹配[2] - 递延所得税资产按各地区政策及收益预测确认 预计负债结合涉诉案件进展评估 对经营影响小且有承诺保障[3] - 商誉减值测试与收益法评估差异源于资产组计量基础及折现率税前税后区别 参数选取谨慎合理[3] 经营与交易公允性 - 锦湖轮胎2024年及2025年上半年实际经营与预测差异小 通过产能布局和竞争力提升降低国际贸易摩擦影响[4] - 收益法评估参数选取谨慎合理 交易定价符合《重组办法》规定 与韩交所披露信息无重大差异[4] - 锦湖越南少数股东权益采用收益法 依据自由现金流预测和折现率确定价值[3]

运营管理模式调整 - 标的公司自2025年7月1日起实行新自运维模式 原11名运营管理人员转入 评估认为对盈利能力和运营能力无较大影响[2] - 人工成本预测基于历史工资水平 未来人员数量 工资上涨及模式调整等因素 预测合理[2] - 管理费用率因上架管理费和咨询费用减少而下降 预测符合实际情况[2] 机柜收费合理性 - 2029年标准核心机柜收费定为300元/A/月（不含税）具有合理性[3] - 北京市IDC机柜资源稀缺 上架率将回升 市场前景良好 潜在新增机柜需求增长[3] - 北京IDC托管服务费价格稳定且预计上涨 受供需关系和专业服务价值影响[3] - 全国数据中心市场供给受限 北京区域受土地 电力 能评政策限制供给增长[3] - 设备采用成熟水冷系统并获得LEED金奖 高密机柜占比高 设备过时风险小[3] 资产评估假设 - 标的公司与客户A合同期至2030年12月31日 持续使用假设从需求 价格 供给 设备风险等维度分析合理[4] - 收益法评估已考虑运营管理模式变化 人工成本和管理费用率等财务指标预测合理[2] 设备投入与上架率预测 - 短期通过运维优化满足节能需求 长期永续期资本性支出已考虑节能技术渐进发展[5] - 一至四模组上架率预计达95% 因客户履约良好 已交付机柜上架率高 且数据中心具有区位 自建 机柜功率密度等优势 客户粘性强续约可能性高[5] - 五模组参考历史上架情况 预计约2年上架率可达95% 2025年4-12月 2026年度 2027年度分别设置为50% 75% 95%[5] 财务指标同业对比 - 2023至2025年1-3月毛利率波动 与同业差异受数据中心规模效应 负载率 电价 计费方式 极端天气等因素影响[6] - 销售费用率均为3.00% 高于同业因由专业销售服务商提供服务并按约定收费[6] - 管理费用率高于同业因采取基金运营模式 聘请专业管理公司导致管理运营费支出较多[6] - 研发费用率为0 与润泽科技REITs和万国数据REITs一致[6] - 运营管理模式历史上与REITs类似 2025年7月后与同业上市公司无重大差异 具有可比性[6] - 本次交易标的资产估值市净率为2.98倍 低于同行业上市公司及可比交易市净率平均值和中位值[6]

核心交易调整 - 因广州淘通与合作品牌关系变更 重新评估广州淘通100%股权价值为人民币7.23亿元 [1] - 复星开心购出售代价调整为人民币3.166亿元 其中现金支付2.918亿元 2481万元认购杭州天元111万股A股（占比0.80%） [1] - 黄震、唐斌、姚宇代价分别调整为85.64万元、85.64万元、368.26万元 均为现金支付 [1] - 出售事项总代价人民币3.936亿元 广州淘通账面价值约3.225亿元 [1] 财务影响 - 公司将录得收益约7108万元 [1] - 出售完成后 复星将不再持有广州淘通任何股权 [1] 估值方法 - 采用收益法和市场法评估 收益法结果7.23亿元 市场法结果7.39亿元 [1] - 最终采用收益法结果 预测期5年 加权平均资本成本10.56% [1] - 基于独立估值师坤元资产评估有限公司评估报告 [1] 关连交易性质 - 黄震为执行董事 唐斌、姚宇为重大附属公司董事 构成关连交易 [1] - 须遵守申报及公告规定 豁免独立股东批准 [1] 认购杭州天元情况 - 杭州天元为深交所创业板上市公司（301335） 主营宠物用品 [1] - 2024年净利润3660万元 截至2025年6月30日净资产19.21亿元 [1]

核心观点 - 国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份及支付现金购买五凌电力和长洲水电资产并募集配套资金的交易中 评估机构对标的资产的评估方法选择 估值结果及可比性分析进行了详细披露和说明 五凌电力采用资产基础法评估结果作为最终定价依据 长洲水电采用收益法评估结果作为最终定价依据 两类资产的估值水平与可比上市公司及可比交易案例相比不存在显著差异 [1][2][3][4][5][6] 重要子公司认定依据 - 五凌电力重要子公司认定依据《26号格式准则》 选择最近一期经审计的资产总额 营业收入 净资产额或净利润来源占比超过20%的子公司 沅江电力和清水江水电被认定为重要子公司 [3] - 沅江电力2024年度资产总额占五凌电力17.15% 资产净额占24.65% 营业收入占13.63% 净利润占8.47% [3] - 清水江水电2024年度资产总额占五凌电力15.89% 资产净额占30.11% 营业收入占17.94% 净利润占34.31% [3] 估值与可比公司比较 - 五凌电力市净率1.73倍 低于可比上市公司市净率平均值2.20倍 市盈率40.51倍 剔除预重组资产减值事项影响后为37.13倍 处于可比上市公司市盈率区间16.91-39.48倍内 [4][5] - 长洲水电市净率3.22倍 剔除2022年减资20亿元事项影响后为1.94倍 低于可比上市公司市净率平均值 市盈率12.77倍 低于可比上市公司市盈率平均值24.50倍 [4][5] - 水电可比交易市净率区间1.42-3.12倍 平均值2.04倍 市盈率区间11.27-19.59倍 平均值14.70倍 五凌电力水电板块市净率2.03倍 低于可比交易平均值 市盈率45.14倍 高于可比交易平均值 [6] - 新能源可比交易市净率区间1.37-2.07倍 平均值1.71倍 市盈率区间11.59-39.37倍 平均值21.94倍 五凌电力新能源板块市净率1.14倍 低于可比交易平均值 市盈率35.85倍 剔除资产减值事项影响后为26.42倍 略高于可比交易平均值 [6][7] 下属公司评估方法 - 五凌电力下属113家公司 长洲水电下属2家公司 其评估方法根据业务类型和项目阶段确定 [7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 水力发电业务公司均采用资产基础法和收益法评估 并选用资产基础法作为最终定价方法 [17] - 新能源发电业务公司区分不同阶段 已建成投产项目选用收益法 在建项目根据建设进度选用收益法或资产基础法 拟建项目及壳公司选用资产基础法或以账面值列示 [18][19][20] - 评估方法差异主要源于资产基础法侧重于现有资产的重置价值 收益法侧重于未来盈利能力 水电站因地理位置不同导致收益能力与建设成本不匹配 新能源项目因建设成本下降和电价补贴差异导致两种方法结果差异明显 [17][20] 经营风险分析 - 五凌电力和长洲水电不存在报告期内连续亏损的在运公司 在建及拟建公司出现小额暂时性亏损符合业务阶段特点 [23] - 五凌电力部分下属公司资产负债率超过100% 如广州凌鹏新能源有限公司和新化云伊新能源有限公司 主要因项目尚未正式投运 反映前期投入的阶段性情况 随着股东分期出资和项目投产 资本结构和偿债能力将改善 不存在显著经营风险 [24] 评估方法选择合理性 - 五凌电力水电业绩受来水量波动影响大 2023年湖南省降水量偏少17% 2024年降水量显著回升 未来现金流预测不确定性高 故选择资产基础法作为最终评估方法 [26][27] - 长洲水电历史经营情况稳定 2022-2024年净利润分别为37,380.89万元 36,999.22万元和37,000.61万元 收益法能够较好反映公司价值 故选择收益法作为最终评估方法 [28] - 评估方法选择与标的公司预重组时 上市公司剥离资产时及可比交易案例的评估方法选取一致 具有合理性 [25][29][30][31][32]

标的公司历史沿革 - 锦丰纸业2012年经法院裁定与子公司合并破产重整 期间引入竹浆纸业等新股东 2016年重整计划执行完毕但存在部分逾期银行贷款债权未申报受偿[2] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权 5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新 同月竹浆纸业以15930万元债权实施债转股 7月派生分立出盛源纸业并剥离部分资产及未弥补亏损[2] - 竹浆纸业净资产曾为负 其股东聚源启富于2023年9月增资入股 2025年4月以7800万元将所持股份转让给福华集团[2] 资产评估方法 - 交易采用资产基础法和收益法评估 最终选用资产基础法评估结果 评估价值26805.62万元 增值19603.72万元 增值率272.20% 评估增值主要来自固定资产和土地使用权[3] - 房屋建筑物评估采用成本法 原值与当地工程造价匹配 增值幅度与建材人工价格上升幅度相符 机器设备评估详细说明设备内容维护状态及经济使用年限依据[3] - 土地使用权评估采用基准地价系数修正法和市场比较法 最终以市场比较法结果为结论 评估单价与周边类似成交案例可比 长期股权投资评估减值因被投资单位略有亏损[3] 收益法评估细节 - 收益法评估值为27950.00万元 增值率289.22% 需补充披露新产品市场开发不及预期风险及对业绩预测的影响[4] - PM2和PM3产品销量增长具备合理性 2025年销售给其他客户产品销量增长有特定原因 2026年转向上市公司销售合理 PM1和PM4产线建设进度调整但预计如期达产[4] - 产品销售价格纸浆成本加工费等与市场对比合理 毛利率预测准确 销售费用管理费用变动合理 资本性支出资金来源明确 财务费用与资金需求匹配[4] 其他披露事项 - 回复披露标的公司应收账款期后回款关联方资金拆借违规票据贴现房屋使用瑕疵共有专利权银行授信及担保等事项[5] - 中介机构履行相应核查程序并发表意见 确保交易合规性和信息披露完整性[5]

核心观点 - 联合中和土地房地产资产评估有限公司对广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请发布专项核查意见 详细阐述标的公司估值依据 业绩预测合理性及市场法评估细节 [1] 标的公司估值方法与合理性 - 以2024年12月31日为基准日 采用收益法和市场法评估 最终收益法评估结果为37060万元 评估增值率达421.40% [2] - 可比公司选择标准包括上市时间 行业大类 公司规模等维度 选定中颖电子 思特威-W 芯朋微作为可比上市公司 评估增值率处于可比交易合理区间 静态市盈率在剔除股份支付及减资利息影响后定价合理 [2] - 收益法评估结论具合理性 因集成电路设计行业特性 收益法能反映企业无形资产价值及综合获利能力 标的公司经营稳定增长 收益预测稳健 [2] 收益法评估业绩预测与合理性 - 预测期内2025至2029年营业收入从14486.11万元增长至24235.89万元 复合增长率为14.58% [3] - 各产品收入增长依据充分 光电传感芯片受益于办公领域升级和电竞需求增长 MCU芯片受国内国产替代及下游需求带动 触摸芯片受益于平板电脑触控笔市场增长 [3] - 产品单价稳定且呈上升趋势 销量基于客户稳定性 历史增长率等综合预测 毛利率预测期高于报告期 主要因产品结构变化 成本下降及2025年上半年毛利率超预期 [3] - 期间费用率因规模效应等下降 与可比公司变动趋势一致 营运资金增加额测算合理 折现率相关参数选取审慎 与可比交易案例相比具合理性与谨慎性 2025年业绩预测可实现性较高 上半年业绩完成率良好 核心产品增长趋势明显 [3] 市场法评估可比公司与价值比率 - 可比公司确定方式及筛选标准与可比交易案例具可比性 虽中颖电子 思特威-W部分标准不满足 但综合筛选逻辑仍具合理性 剔除英集芯等企业因未达筛选标准 模拟纳入后会使市销率升高 验证未选合理性 [4] - 选取市销率作为价值比率 因集成电路设计行业市值与盈利能力相关性小 市净率也不适用于轻资产公司 而收入规模是主要价值指标 且与可比交易案例可比 模拟采用市盈率估值大幅高于市销率和收益法估值 表明市盈率适用性低 [4] - 价值比率修正过程 指标选取及打分方式符合行业惯例 未考虑盈利能力状况指标的测算结果更稳健 流动性折扣率选取30.60% 低于市场案例平均 依据行业细分数据 具合理性与谨慎性 [4] 股份支付与商誉处理与分析 - 股份支付方面 标的公司业绩承诺净利润剔除股份支付费用 与可比交易案例一致 评估预测股份支付费用按规定分摊 与业绩承诺剔除费用无差异 [5] - 交易完成后将新增商誉25253.29万元 占2024年末上市公司备考财务报表总资产 归母净资产 净利润的比例分别为8.71% 10.50% 309.85% [5] - 商誉金额依据企业合并准则计算确认 标的公司业务整体认定为一个资产组 商誉全部分摊至该资产组 无形资产评估依据准则充分辨认和判断 纳入商标 专利等知识产权 估值具合理性 [5]

标的公司历史沿革与重组安排 - 标的公司锦丰纸业于2012年经法院裁定与其子公司锦丰创新、锦丰斯贝克合并破产重整，重整期间引入竹浆纸业等新股东，并于2016年重整计划执行完毕 [1] - 2024年2月锦丰纸业以股权转让方式取得恒华热力100%股权，2024年5月吸并锦丰斯贝克和锦丰创新，随后竹浆纸业以其对锦丰纸业的15,930万元债权实施债转股 [1] - 2024年7月锦丰纸业派生分立出盛源纸业，将与主营无关的一宗国有土地使用权、四幢别墅产权及历史经营产生的未弥补亏损剥离给盛源纸业 [1] - 竹浆纸业净资产为负，其股东聚源启富于2023年9月增资入股，2025年4月以7,800万元转让所持竹浆纸业股份给福华集团 [1] 分立债务安排与风险 - 标的公司分立时签署《公司分立协议》，对财产和债权债务进行分割，约定锦丰纸业和盛源纸业对分立前债务承担连带责任 [3][4] - 盛源纸业划分承担的债务为523.98万元，但债权人主要为控股股东竹浆纸业，因此标的公司承担连带责任的风险较小 [4] - 竹浆纸业出具说明不会要求标的公司就分立前债务承担连带责任，该事项对本次交易估值定价无实质影响 [4] 债转股操作及评估影响 - 债转股原因为锦丰纸业重组后至托管前严重亏损导致净资产为负，难以偿还对竹浆纸业的欠款，经营改善后竹浆纸业通过债转股增资 [5] - 模拟还原债转股前标的公司净资产为-8,728.10万元，评估价值10,875.62万元，增值额19,603.72万元，增值率-224.60% [5] - 债转股后标的公司净资产账面价值7,201.90万元，评估价值26,805.62万元，增值额19,603.72万元，增值率272.20%，债转股未对交易估值产生实质影响 [8] 评估方法选择依据 - 本次评估采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果，因标的公司为重资产生产型企业，核心资产为土地、房屋及设备 [11] - 收益法评估受业务模式制约（2026年起全部销售面向上市公司），且本次交易目的为扩大产能，资产基础法更能反映土地、房产及设备价值 [12] - 资产基础法下通过重置成本、成新率测算资产价值，评估过程具备可行性和合理性 [11][12] 固定资产评估细节 - 房屋建筑物原值评估增值1,513.99万元，增值率8.74%，因建材、人工价格上涨导致评估增值 [16] - 主要厂房评估单价分布在3,299元/平方米至3,850元/平方米，与所在地区PM1新建生产线造价3,430元/平方米基本匹配 [17][18] - 房屋建筑物会计折旧年限20年短于经济使用年限40-60年，导致评估净值大幅增值，例如PM2厂房账面成新率5%但评估成新率54% [19][20][21][22] - 机器设备原值评估减值18,587.21万元，因设备价格下降及技术改造拆除旧设备，但净值评估增值4,902.60万元，因会计折旧年限10年短于经济寿命年限20年 [25][32] 土地使用权评估 - 土地使用权采用市场比较法评估，评估值6,421.20万元，较账面价值801.40万元增值5,619.80万元，增值率701.25% [5][9] - 评估单价488元/平方米至546元/平方米，与周边可比案例成交单价525元/平方米至675元/平方米经修正后具备可比性 [37][39][41] - 增值原因为区域经济发展、交通及配套设施完善、产业集聚、土地资源稀缺性及招拍挂价格上升 [42][43] 交易作价合理性分析 - 本次交易作价与破产重整价格26,500万元相近，但重整价格仅用于偿还外部债权及支付重整费用，并非净资产评估值 [47] - 竹浆纸业及张华取得标的公司股权后更新改造累计投入15,930万元，破产重整价格和技改投入远大于本次交易作价 [47] - 长期股权投资评估减值因被投资单位恒华热力略有亏损，但核心供热设备未来处于满产状态，不存在经济性贬值风险 [44][45][46]

评估方法与结论 - 资产基础法与收益法评估结果差异435.78万元，差异率1.88%，主要因资产基础法反映资产重置成本，收益法反映未来盈利能力 [1] - 最终采用资产基础法评估结果22,765.22万元作为交易定价依据，因其更符合吸收合并目的及对原有股东资产价值的等额支付原则 [2] - 评估结论有效期自2024年12月31日至2025年12月30日 [3] 交易定价与股权结构 - 江苏宁阪实际净资产评估值为22,229.74万元，南京宁阪为14,877.57万元 [6] - 吸收合并后江苏宁阪注册资本由22,090.4465万元减少至16,505.7330万元 [7][10] - 合并后股权比例：江苏有色持股14.365%，大阪特殊合金持股85.635% [7][12][23] 吸收合并协议安排 - 江苏宁阪承继南京宁阪全部资产、负债及业务，南京宁阪解散 [7][14] - 南京宁阪全体员工由江苏宁阪接收并重新签订劳动合同 [15] - 合并完成需满足资产转移、员工安置、评估报告备案等条件 [16] 公司治理与过渡期安排 - 合并后董事会设7名董事，大阪特殊合金提名5名董事及董事长，江苏有色提名2名 [25] - 过渡期经营损益由合并后主体承继，非正常经营损失由责任方承担 [26] - 合并前未分配利润按合并后持股比例享有 [26] 审计与评估依据 - 评估引用中汇会计师事务所无保留意见审计报告（文号：中汇会审[2025]10228号） [4] - 专项评估涉及专利技术、商标等无形资产，总值535.48万元 [12][23] 交易影响与审议程序 - 交易优化资源整合与股权结构，江苏有色持股比例由间接8.148%提升至直接14.365% [29][49] - 不新增关联交易或同业竞争，不影响上市公司合并报表范围 [29][31] - 交易获董事会、监事会及独立董事会议全票通过，无需提交股东大会 [33][35][36]

南京工艺土地房产合规性 - 莫愁路329号地块证载建筑面积40,327.45平方米，改建后实际面积增至59,038.27平方米，属地政府已出具专项证明文件[1] - 南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局均为有权机关，确认无需补缴土地出让金，未来换证费用由产权持有单位南京工艺承担[2][3][4] - 滨江厂区部分土地及建筑物尚未办理权证，南京市规划和自然资源局江宁分局已出具相关证明[1] 置出资产评估与减值 - 置出资产账面值55,738.25万元，评估值72,927.12万元，增值主要源于南京六合土地使用权增值，但上海越科评估减值15,362.24万元[5] - 上市公司2022-2024年计提减值金额分别为3,259.54万元、7,729.8万元和26,621.83万元，上海越科2024年净利润为-7,588.48万元[5][12] - 过渡期损益安排为南京化纤承担40%、新工集团承担60%，参考市场案例显示该安排符合中小投资者保护原则[6][7][8][9][10] 上海越科经营与评估差异 - 上海越科2020-2024年净利润从5,879.15万元降至-7,545.13万元，主因风电补贴退出导致PET结构芯材需求及毛利率下滑[11][12][13] - 前次收益法评估值75,130万元（2020年）与本次资产基础法评估值1,871.68万元差异巨大，反映行业景气度恶化[13][15] - 同行业天晟新材和联洋新材2020-2024年净利润均下滑，天晟新材从-28,558.77万元收窄至-6,014.10万元，联洋新材从22,122.70万元降至-2,758.88万元[15] 置入资产南京工艺评估方法 - 采用资产基础法评估值160,667.57万元，略高于收益法评估值160,190.00万元（差异率0.30%），因下游行业周期性波动导致收益法预测不确定性[26][27][28] - 投资性房地产及技术类无形资产采用收益法评估并设置业绩承诺，符合监管要求[24][33] - 评估增值主要源于投资性房地产、固定资产及无形资产，其中固定资产增值因折旧年限短于经济使用年限[24] 行业与市场环境 - 风电行业2021年后因补贴退出引发价格战，风机价格从3,000元/千瓦降至1,400元/千瓦，降幅55%，导致上游PET芯材需求萎缩[13][14] - 南京工艺产品应用于数控机床（2024年收入占比58.35%）、光伏半导体设备（6.31%）、注塑压铸（15.90%）及智能制造（6.79%），各领域收入结构波动较大[28][29][30] - 可比交易案例（如烽火电子收购长岭科技）均因行业政策不确定性优先采用资产基础法，支持本次评估方法选择[31][32]

评估作价与净资产变动分析 - 本次交易采用收益法评估结果为7.99亿元，较2024年12月31日账面净资产5.95亿元溢价34.37%，而资产基础法评估结果为7.52亿元，溢价率26.39% [1] - 标的公司净资产从2019年末6.65亿元下降至2024年末5.95亿元，主要受海航破产重整影响，但盈利能力已从2020年亏损4.14亿元恢复至2024年累计净利润-0.71亿元 [8] - 前次2020年交易采用资产基础法作价7.49亿元，本次选用收益法因经营环境改善：2024年航空旅客运输量7.3亿人次，较2019年增长10.6%，行业复苏保障了收益法合理性 [9] 收益法核心参数预测依据 - 收入预测2025-2029年维持在4.05-4.09亿元范围，较2024年3.85亿元增长主因新增2台模拟机投入运营 [4] - 毛利率预测稳定在26.7%-27.2%，较2024年41.04%下降因会计处理变更：使用权资产"零化"处理使租金直接计入成本，且融资租赁租金支付结构呈前少后多特征 [5] - 费用预测0.33-0.35亿元较2024年下降，主因剔除财务费用中的未确认融资费用影响，剔除后与2024年水平基本一致 [5] - 应收账款周转率统一采用2024年0.95倍，基于2023年末应收账款3.88亿元与2024年末4.19亿元平均值计算 [6] - 净利率从2025年15.8%降至2029年13.6%，因海南所得税优惠税率15%仅适用至2027年，2028年起恢复25%税率 [7] 无形资产评估明细与增值分析 - 无形资产主要包括57项软件著作权、5项商标及1项作品著作权，涵盖飞行模拟控制、训练管理、航材管理等系统，均未设定抵押且权属清晰 [12][13][14][15][16][17] - 软件著作权核心价值体现在：提升训练质量与效率（如飞行视景管理系统）、降低运营成本（航材管理系统节省库存成本）、保障系统稳定（机房监控系统）及数据驱动决策（训练质量评估系统） [18][19][20] - 评估采用收益法分成模型，以飞行训练收入为基础（2025-2029年预测3.68亿元/年），按5.1%分成率（参考各行业平均值）计算超额收益，折现率15.08%（无风险利率1.68%+风险报酬率13.4%） [22][23][24][26] - 无形资产评估值9,254.01万元较账面原值6,662.34万元增值2,591.67万元，增值率38.9%，主因研发费用已费用化未体现账面价值，而收益法合理反映其对收入的贡献能力 [28][29] 交易条款与投资者保护安排 - 未设置业绩补偿条款因交易对方空港集团非上市公司控股股东，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条豁免规定 [10] - 增设减值补偿机制：交易满3年后进行减值测试，补偿金额以收益法与资产基础法评估差值4,745.86万元为上限，且评估假设需与本次一致 [11] - 减值补偿条款及市场化定价机制（收益法作价）被认为能充分保障中小投资者利益 [11]