交易概述 - 海南高速拟以4667.51万元收购海南省交控石化有限公司51.0019%股权[1] - 交易为重大资产购买暨关联交易，公司已就深交所问询函进行回复披露[1] 标的公司财务与业务表现 - 交控石化主营业务为高速公路服务区成品油零售，2023年、2024年及2025年1-5月主营业务收入分别为21363.77万元、27104.19万元和14647.36万元[2] - 毛利率稳定在11.54%至12.44%区间，2024年收入同比增长26.87%，2025年1-5月毛利增速达28.72%[2] - 业绩增长得益于新加油站投运及旅游业复苏，2024年琼中、乐东服务区四座加油站投产，海南省游客量同比增长8%[2] 未来发展规划 - 标的公司短期无新能源业务，但规划分阶段转型为“油气氢电服”一体化综合能源服务商[2] - 短期聚焦加油站网络扩张与数字化升级，中期推进“光储充换氢”一体化项目，远期拓展能源贸易与碳资产管理[2] 交易评估与定价 - 交易采用收益法评估，定价4667.51万元被视为合理，评估已考虑2030年海南全域禁售燃油车政策影响[3] - 预测成品油销量从2026年起逐年下降，初始降幅为1.5%[3] - 本次收购市盈率为18.31倍，市净率为1.38倍，低于同行业可比交易平均值（市盈率31.98倍，市净率2.02倍）[3] - 评估合理性基于海南燃油车保有量达171.55万辆（2024年末数据）及约10年的自然报废周期[3] 同业竞争与关联交易 - 控股股东海南交投旗下交控石油与标的公司存在同业竞争，但加油站分布区域差异显著，交控石油2024年营收仅占上市公司备考收入的2.18%[3] - 海南交投承诺未来5年内通过注入上市公司或股权处置等方式解决同业竞争问题[3] - 标的公司报告期内99%以上成品油采购来自关联方中国石化销售海南石油分公司，2024年采购金额达24280.85万元[4] - 采购定价遵循区域统一市场原则，处于国内出厂价与可比地区最高批发价之间，被视为公允[4] 其他交易细节 - 标的公司使用权资产从2023年末的4437.95万元增至2024年末的8051.33万元，主要因新增琼中、乐东服务区加油站租赁业务[4] - 交易对方承诺2025-2027年累计净利润不低于评估预测数，并设有盈利补偿安排[4] - 独立财务顾问与评估机构均对交易评估合理性、定价公允性及合规性出具无异议核查意见[4]