行业产量数据 - 2025年5月中国橡胶轮胎外胎产量为10199万条 同比下降1.2% [1] - 2025年1-5月中国橡胶轮胎外胎累计产量达48896.2万条 累计增长2.8% [1] 上市企业名单 - 橡胶轮胎行业主要上市企业包括玲珑轮胎（601966） 三角轮胎（601163） 赛轮轮胎（601058） 贵州轮胎（000589） 风神股份（600469） 青岛双星（000599） 通用股份（601500） S佳通（600182） [1] 数据来源 - 产量数据来源于国家统计局 [2] - 行业报告由智研咨询整理发布 [2]

中韩自贸区概念板块市场表现 - 截至9月23日收盘，中韩自贸区概念板块上涨0.28%，位居概念板块涨幅第6位 [1] - 板块内5只个股上涨，其中新华锦涨停，连云港、青岛双星、青岛港分别上涨5.23%、1.12%、0.82% [1] - 跌幅居前个股包括青岛金王下跌4.21%、好当家下跌2.44%、中创物流下跌1.75% [1] 板块资金流动情况 - 中韩自贸区概念板块获主力资金净流入0.37亿元 [2] - 6只个股获主力资金净流入，新华锦净流入4442.04万元居首，连云港、青岛港、好当家分别净流入2648.68万元、794.14万元、239.46万元 [2] - 主力资金净流入率最高为新华锦17.20%，连云港4.06%，青岛港3.82% [3] 个股资金流向明细 - 资金流入前列个股：辽港股份净流入220.70万元，青岛食品净流入25.55万元 [3] - 资金流出显著个股：青岛双星净流出39.53万元，春雪食品净流出47.01万元，海程邦达净流出65.86万元 [3] - 大幅资金流出个股：中创物流净流出111.93万元，日照港净流出840.30万元，朗姿股份净流出1421.47万元，青岛金王净流出2167.55万元 [4]

中韩自贸区概念板块表现 - 截至9月22日收盘 中韩自贸区概念下跌2.51% 位居概念板块跌幅榜前列[1] - 板块内跌幅居前的股票包括新华锦 连云港 朗姿股份等[1] 板块资金流向 - 中韩自贸区概念板块获主力资金净流出0.96亿元[2] - 9只股票获主力资金净流出 其中5只净流出超千万元[2] - 辽港股份主力资金净流出2689.15万元 居净流出首位[2] - 连云港 青岛金王 青岛双星分别净流出2567.90万元 2411.88万元 1756.35万元[2] - 主力资金净流入居前的股票为新华锦 春雪食品 青岛食品 分别净流入1360.94万元 199.93万元 86.73万元[2] 个股表现数据 - 辽港股份下跌2.21% 换手率1.10%[2] - 连云港下跌2.38% 换手率2.80%[2] - 青岛金王下跌1.82% 换手率2.88%[2] - 青岛双星下跌1.65% 换手率3.47%[2] - 朗姿股份下跌2.34% 换手率2.33%[2]

原材料成本变动分析 - 天然橡胶采购单价同比上涨29.08% 合成橡胶采购单价同比上涨13.99% [1] - 单位直接材料成本同比下降5.93% 与主要原材料价格变动趋势呈现背离 [1] 成本下降驱动因素 - 帘线采购价格同比下降8.42% 炭黑采购价格同比下降2.97% 钢丝采购价格同比下降9.44% [1] - 三类降价原材料合计占直接材料成本约16.84% 有效对冲橡胶价格上涨影响 [1] - 韩元兑人民币汇率变动使人民币计价单位成本下降约2.95个百分点 [1] 成本核算机制 - 原材料采购至结转销售成本存在3-4个月滞后周期 [1] - 2024年营业成本对应2023年9月至2024年8月采购时段 该期间橡胶价格涨幅相对温和 [1] - 采用加权平均法进行存货计价 成本归集流程符合企业会计准则 [1]

收益法评估关键参数 - 销售单价预测基于2022-2023年各细分市场销售单价均值 考虑橡胶价格传导滞后性及产品结构优化使售价稳步上升[2] - 销售数量预测结合历史数据及行业趋势 全球汽车保有量增长和高性价比产品需求支撑销量增长 与产能规划匹配[2] - 直接材料成本以2023年单位成本为基础 对2025-2026年成本谨慎上调 反映橡胶价格震荡上行趋势[2] - 船运物流成本按历史占收入比重预测 海运价格波动后趋于稳定 预测合理性高[2] - 直接人工成本依据历史用工人数及调薪计划 结合人均产出和产能规划进行预测[2] - 期间费用率预测与历史期无显著差异 考虑规模效应 销售管理费用及财务费用按经营规划模型测算[2] - 折现率采用WACC方法 综合考虑无风险利率和市场风险溢价等因素 二次加期评估因资本市场利率变化而下降[2] 成本与税费预测 - 其他成本及附加费用根据费用性质和历史波动分类预测 考虑关税政策及产能结构调整修正 毛利率与历史相符[2] - 税金及附加按各地区税率和收入预测 所得税考虑子公司税收制度差异 按现金流口径预测 历史税率无显著波动[2] 资产与负债评估 - 折旧摊销预测净残值率取0% 与部分子公司会计估计差异对评估值影响小[2] - 资本性支出根据资产状况和历史更替预测 与收入规模及产能增长匹配[2] - 递延所得税资产按各地区政策及收益预测确认 预计负债结合涉诉案件进展评估 对经营影响小且有承诺保障[3] - 商誉减值测试与收益法评估差异源于资产组计量基础及折现率税前税后区别 参数选取谨慎合理[3] 经营与交易公允性 - 锦湖轮胎2024年及2025年上半年实际经营与预测差异小 通过产能布局和竞争力提升降低国际贸易摩擦影响[4] - 收益法评估参数选取谨慎合理 交易定价符合《重组办法》规定 与韩交所披露信息无重大差异[4] - 锦湖越南少数股东权益采用收益法 依据自由现金流预测和折现率确定价值[3]

交易审批进展 - 境内审批已取得青岛市国资委 国资主管单位城投集团等相关审批和备案 国家市场监督管理总局出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书 [2] - 境外审批获越南国家竞争委员会无条件批准本次交易涉及的经济集中 除越南外不涉及其他国家或地区相关审查 申报或备案程序 [2] - 跨境经营风险应对措施包括建立实时动态汇率监测体系 加强汇率风险管理培训 共同制定税收筹划方案 跟踪各国税收政策变化 强化全球协同 提前开展合规审查 [2] 业务整合与协同效应 - 交易完成后通过星微韩国依据目标公司现有治理结构控股目标公司 保持主要经营管理人员相对稳定 适时完善治理结构 [3] - 整合计划涵盖业务 资产 财务 人员 机构等方面 业务上实现产品 渠道 研发优势互补 资产上确保配置高效性 财务上目标公司保持原有团队接受上市公司监督 人员上保持核心稳定储备国际化人才 机构上加强业务和财务管理 [3] - 协同效应体现在产品结构优化及市场推广 供应链整合 研发与产品创新 例如青岛双星发挥TBR产能和国内销售渠道优势 锦湖轮胎发挥PCR产品优势 品牌价值优势 全球销售渠道优势 [3] 资产权属与财务披露 - 标的资产权属清晰 星投基金所持星微国际股权不存在抵押 质押等权利限制 目标公司部分资产存在抵押 质押但债务正常履行不影响权属清晰性 [4] - 锦湖越南三期 四期扩建工程相关批复手续有序补办 预计不对日常生产经营产生重大不利影响 光州工厂搬迁正常推进 [4] - 标的资产报告期内营业收入分别为1,858,093.36万元 2,198,649.34万元和1,159,804.74万元 净利润分别为-32,863.66万元 101,839.20万元和94,876.50万元 [4] - 公司补充说明函证未回函及回函不符原因 返利比例增长原因 延长个别客户信用期情况 前员工任职/设立经销商相关情况 并披露目标公司业绩波动与同行业对比 经销商情况 主营业务成本构成及变动原因 [4] 交易总体评价 - 交易符合《重组办法》等相关规定 有助于增强上市公司持续经营能力 提升在全球轮胎市场的竞争力 [5]

核心财务表现 - 标的公司报告期内营业收入分别为1858.09亿元、2198.65亿元和1159.80亿元 净利润从亏损3.29亿元转为盈利10.18亿元和9.49亿元 呈现由亏转盈态势 [1] 经营业绩核查 - 函证未回函及回函不符主要因境外客户回函意愿低及时间性/税金/返利/币种折算差异 会计师通过替代程序验证交易真实性 [2] - 返利比例增长源于欧洲北美等重点区域市场开发 核心政策未重大变化 不存在通过返利调节业绩情形 [2] - 前四十大客户无信用期延长 与前员工经销商为正常购销关系 无非经营性资金往来及压货行为 [2] 行业周期与业绩波动 - 全球轮胎消费量2015-2017年上升 2017-2019年稳定 2020年下滑后回暖 原材料价格及海运费波动对成本影响显著 [3] - 业绩波动趋势与同业一致但历史水平偏低 受经营不稳定/债务负担/外部环境等因素影响 [3] - 双星集团收购后通过经营战略/劳资关系/销售市场改善 成本压力减弱 产能布局优化 大尺寸轮胎销售占比提高推动增长 [3] 经销商结构分析 - 5000万元以上收入经销商是毛利主要来源 新增退出经销商贡献较小 核心存续经销商贡献主要收入毛利 [3] - 主要经销商合作多年 采购规模与自身业务匹配 外销价格及毛利率高于内销符合行业惯例 [3] 成本构成与管控 - 主营业务成本中直接材料/人工/制造费用占比稳定 海运费波动对制造费用影响较大 [4] - 2024年原材料价格上升但单位直接材料成本下降 因其他原材料价格对冲/成本传导滞后/汇率波动 [4] - 成本归集核算准确完整 原材料大幅上涨可能性低 对经营业绩影响有限 [4]

股权结构 - 本次交易前双星集团持有青岛双星32.40%股权，交易后双星集团及其一致行动人城投创投将增持[5][153] - 重组前双星集团持股26,464.42万股占比32.40%，重组后持股80,438.28万股占比35.45%[62] - 重组前国信金融持股4,416.48万股占比5.41%，重组后持股4,416.48万股占比1.95%[62] - 重组前国信资本持股2,894.41万股占比3.54%，重组后持股52,678.18万股占比23.21%[62] - 重组前城投创投无持股，重组后持股41,486.47万股占比18.28%[62] - 重组前其他股东持股47,900.59万股占比58.65%，重组后持股47,900.59万股占比21.11%[62] 交易信息 - 青岛双星拟购买星投基金全部财产份额及星微国际0.0285%股权，向不超过特定投资者发行股份募集配套资金[12] - 评估基准日为2023年12月31日，定价基准日为2024年4月9日[12] - 重组交易对价合计4,926,588,081.49元，发行股份支付对价4,923,775,298.51元占比99.94%，现金支付对价2,812,782.98元占比0.06%[58] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，不超发行股份购买资产交易价格的100%，双星集团拟认购不低于5,000万元且不超过20,000万元[52][61] - 甲方发行股份数量合计1,452,441,089股[91] 公司财务 - 2024年末双星集团资产总额3707770.55万元，负债总额2910118.90万元，资产负债率78.49%[29] - 2024年度双星集团营业收入2825968.98万元，净利润92443.39万元[29] - 2024年12月31日资产总额为1,697,005.69，2023年为1,519,921.01，2022年为1,526,808.09[34] - 2024年12月31日负债总额为387,682.53，2023年为192,694.64，2022年为1,394,344.96[34] - 2024年12月31日所有者权益为1,309,323.16，2023年为1,327,226.37，2022年为132,463.13[34] - 2024年资产负债率为22.85%，2023年为12.68%，2022年为91.32%[34] - 2024年度营业收入为317.08，2023年度为810.32，2022年度为318.61[34] - 2024年度净利润为34,011.23，2023年度为17,689.57，2022年度为10,230.72[34] - 2024年度净资产收益率为2.18%，2023年度为7.33%，2022年度为9.43%[34] - 2024年12月31日，青岛星投资产总额2,654,590.96万元，负债总额1,748,085.66万元，所有者权益906,505.30万元，净利润191,491.62万元[140] - 2023年12月31日，青岛星投资产总额2,665,831.06万元，负债总额1,934,874.02万元，所有者权益730,957.04万元，净利润101,839.20万元[140] - 2024年12月31日，青岛星微国际资产总额2,654,911.56万元，负债总额1,747,805.50万元，所有者权益907,106.06万元，净利润191,756.01万元[144] - 2023年12月31日，青岛星微国际资产总额2,666,167.43万元，负债总额1,934,874.01万元，所有者权益731,293.42万元，净利润102,119.41万元[144] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2027年度[96] - 《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为210,780.79百万韩元、226,885.41百万韩元、243,737.43百万韩元[113][114][116] 股份锁定 - 收购人因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让[5] - 乙方（一）和乙方（二）取得股份自发行完成日起36个月内不得交易或转让，本次发行完成后6个月内满足条件锁定期自动延长6个月，乙方（一）重组前持有的股份自发行完成日起18个月内不得交易或转让[71] - 乙方（三）取得股份自发行完成日起12个月内不得交易或转让[71] - 双星集团通过本次重组取得的股份自发行完成之日起36个月内不得转让，认购本次募集配套资金取得的股份自发行完成之日起18个月内不得转让[146][147] - 城投创投通过重组取得的青岛双星股份自发行完成日起36个月内不得转让，6个月内满足特定条件锁定期自动延长6个月，若须履行业绩承诺补偿义务且未履行完毕，股份锁定期延长至义务履行完毕之日[148][149][150] 其他 - 城投集团与星冠投资于2025年7月11日签署的《协议》有效期为1年[20] - 截至报告签署日，城投集团控制锦湖轮胎45.00%的股权，直接持有青农商行502,730,500股占9.05%股权，间接持有青岛控股68,924.33万股控制69.02%股权[40][42] - 本次重组完成后，公司将间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎[58] - 上市公司股东大会批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约[153]

公司架构与股权 - 青岛国信金融持有青岛国信资本98%股份，为其控股股东[14][18] - 青岛国信产融持有青岛国信金融100%股权，青岛国信集团全资拥有青岛国信产融，青岛市国资委持有青岛国信集团100%股份[18] - 2021年12月，国信集团9.96%股权由青岛市国资委划转至山东省财欣资产运营有限公司，2023年2月2日完成产权登记[17] - 青岛海洋发展集团有限公司持有百洋产业投资集团股份有限公司17%股份，青岛市海洋新动能产业投资基金（有限合伙）持股13.16%[33] - 青岛国信集团等持股5%以上的金融机构包括中路财产保险等6家[34][35] 交易情况 - 信息披露义务人以持有的青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）34.2661%的份额认购上市公司发行股份[11] - 青岛双星购买青岛星微国际投资有限公司0.0285%的股权[11] - 青岛双星向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[11] - 本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人合计持股8.95%，持股数量7310.89万股[45] - 本次交易前后，青岛国信金融持股比例从5.41%降至1.95%，青岛国信资本持股比例从3.54%升至23.21%[46] - 本次交易已通过青岛双星多次董事会会议、2024年第二次临时股东大会审议等多项程序[41] - 本次权益变动尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复[42] - 标的资产转让对价合计为4,926,588,081.49元，甲方（一）以发行股份方式支付4,923,775,298.51元，甲方（二）以现金方式支付2,812,782.98元[78] - 甲方（一）发行股份购买星投基金份额及星微国际股权，发行股份数量共1,452,441,089股，发股价格为3.39元/股[78] 财务数据 - 2025年6月30日青岛国信资本总资产528,619.46万元，总负债421,204.71万元，所有者权益合计107,414.75万元，资产负债率79.68%[25] - 2024年青岛国信资本总资产527,879.24万元，总负债422,205.43万元，所有者权益合计105,673.81万元，资产负债率79.98%[25] - 2023年青岛国信资本总资产901,347.69万元，总负债802,170.70万元，所有者权益合计99,176.99万元，资产负债率89.00%[25] - 2022年青岛国信资本总资产1,046,402.27万元，总负债957,171.67万元，所有者权益合计89,230.60万元，资产负债率91.47%[25] - 2025年6月30日青岛国信金融总资产5,417,969.57万元，总负债3,497,625.39万元，所有者权益合计1,920,344.18万元，资产负债率64.56%[28] - 2024年青岛国信金融总资产5,838,510.37万元，总负债3,950,213.34万元，所有者权益合计1,888,297.02万元，资产负债率67.66%[28] - 2023年青岛国信金融总资产5,896,044.52万元，总负债4,007,355.32万元，所有者权益合计1,888,689.19万元，资产负债率67.97%[28] - 2022年青岛国信金融总资产5,697,710.85万元，总负债3,914,917.13万元，所有者权益合计1,782,793.73万元，资产负债率68.71%[28] - 2025年6月30日，公司营业收入为1673.64万元，净利润为1624.60万元[113][114] - 2025年1 - 6月青岛国信金融营业收入为60684.23万元，净利润为56019.21万元[124] 未来展望 - 未来12个月内信息披露义务人暂无增减持上市公司股份明确计划[40] - 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月无改变上市公司主营业务等多项重大调整计划[86][87][88][89][90][92][93] 其他 - 本次权益变动目的包括支持上市公司发展战略、注入优质资产、解决同业竞争[36][37][38] - 本次权益变动不会导致上市公司控制权、控股股东及实际控制人发生变化，不产生新同业竞争，对上市公司独立性无影响[95][96] - 本次交易构成关联交易[97] - 自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司无重大资产交易[100] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票无质押、冻结等权利限制情况[81] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董监高无合计超5万元交易[101] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董监高补偿承诺及类似安排[102] - 截至报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的正在签署或谈判的合同等[103] - 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人无买卖上市公司股份情况[104] - 本次权益变动前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董监高及直系亲属无买卖上市公司股票情况[105]

公司治理 - 公司第十届第二十一次董事会会议于2025年9月18日以通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》等文件 [1] 财务表现 - 2025年1至6月份营业收入构成为轮胎制造业占比98.65% [1] - 其他行业收入占比1.35% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为5.46元 [1] - 截至发稿时市值为45亿元 [1]