提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 会议相关规定 - 会议召开前3日通知全体委员，紧急情况不受限[13] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过有效[14] 其他 - 会议记录至少保存10年[15] - 细则经董事会会议审议通过实施及修改[17] - 细则解释权属董事会[17] - 细则未尽事宜按相关规定执行修订[17]

公司基本信息 - 公司于2022年10月19日在深圳证券交易所上市，注册资本6000万元，股份总数6000万股[6][13] - 发起人股东姜虎林、淄博网之翼投资有限公司、吕春江、侯安全持股比例分别为32.51%、14.29%、10.32%、10.32%[13] 股份相关规定 - 因减少注册资本等情形收购股份，10日内注销；因合并等情形，6个月内转让或注销；因员工持股计划等，3年内转让或注销且不超已发行股份总额10%[18] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[27] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合并持有10%以上股份股东特定条件可请求、召集和主持股东大会[35][37][38][39] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由6名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，10日前通知全体董事和监事[75] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[86] - 监事会每6个月至少召开一次会议，10日前书面通知全体监事[87] 财务与分红 - 公司会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[90] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[90] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用、解聘或续聘由股东大会决定[101][103] - 公司合并、分立、减资应10日内通知债权人，30日内在报纸公告[108][109]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于3月20日召开，股权登记日为3月15日[3][22] 表决权征集 - 独立董事朱清滨征集2024年限制性股票激励计划相关提案表决权[3] - 征集期限为3月18 - 19日，确权日为3月15日[10][11] - 征集对象为3月15日收市时登记在册全体股东[11] 委托表决 - 委托表决送达地址、电话、传真、邮编等信息[14] - 重复授权以最后一次为准，委托人可撤回修改委托[15][19] 提案内容 - 提案含激励计划草案、考核办法及授权董事会办理事宜[21]

山东卓创资讯股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公 司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司治理准则》《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照相应法律法规及《公司章程》规定设立的 专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数。审计委员会委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人员。 第五条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提 名，经董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的会计专 业人士担任。 ...

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不超两年[5] 议案提出规则 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请会计师事务所议案[8] 报告提交要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[9] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[11] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[12] 费用披露规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情形及流程 - 公司改聘会计师事务所有五种情形[16][17] - 审计委员会审核改聘提案可约见相关事务所[21] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可陈述意见[22] - 拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 主动终止处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[20] - 监督检查内容包括法规执行、选聘标准程序等[20][21] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理责任人[21] 严重情形处理 - 情节严重的事务所经股东大会决议不再被选聘有四种行为[21] 制度生效 - 本制度由董事会负责修订解释，经股东大会批准生效[23]

国浩律师（北京）事务所 关 于 山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800 网址/Website:www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 九、结论意见 23 | | --- | 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于山东卓创资讯股份有限公司 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 卓创资讯、公司 | 指 | 山东卓创资讯股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第二 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 ...

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为3月20日14:30[1] - 网络投票时间为3月20日9:15 - 15:00[1][2][15][16] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为3月15日[2] - 登记时间为3月19日9:00 - 17:00[7] 议案通过条件 - 议案1.00、2.00、3.00、5.00、6.00、7.00需经出席股东所持有效表决权2/3以上通过[6] 投票相关 - 投票代码为351299，简称“卓创投票”[14] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[14] 其他 - 授权委托有效期限至股东大会结束[18] - 股东大会审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事成员应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 考核时间 - 考核与评价工作一般在会计年度结束后三个月内完成[9] - 换届和聘任专项考核应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成[9] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，经两名或以上委员或召集人提议可开临时会议[11] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况不受限[11] - 由召集人主持，不能出席可委托1名独立董事委员主持[11] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 表决采用书面、举手和口头表决，决议须全体委员过半数通过有效[12] - 可书面议案表决方式召开，议案以传真等送达，签字同意委员符合规定人数则成有效决议[12][13] 其他规定 - 讨论成员议题时相关委员应回避[13] - 会议召开程序等须遵循法律法规和章程规定[13] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[13] - 出席及列席人员对会议事项负有保密义务[13] - 会议应有完整记录，委员可现场或其他方式签名，记录由董事会秘书保存，至少保存十年[13] - 细则经董事会会议审议通过之日起实施，修改亦同[15] - 细则解释权属于公司董事会[15] - 规则未尽事宜或抵触时按法律法规或章程规定执行并修订[15]

激励计划规模 - 拟授予不超120.00万股限制性股票，占公司股本总额6,000.00万股的2.00%[7][31] - 首次授予101.80万股，占公司股本总额1.70%，占授予权益总额84.83%[7][31] - 预留18.20万股，占公司股本总额0.30%，占授予权益总额15.17%[7][31] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为97人[8][24] - 董事长姜虎林获授8.00万股，占授予权益总量6.67%，占总股本0.13%[32] 授予价格与有效期 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为23.17元/股[7][43][44] - 激励计划有效期最长不超60个月[9][35] 授予时间 - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益[11][36] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11][36] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[37][38] - 若2024年三季报披露前授出预留部分，归属比例同首次授予；若披露后授出，前两个归属期归属比例均为50%[38][40] 业绩考核 - 考核年度为2024 - 2026年，以2023年扣非后净利润为基数考核增长率[48] - 首次授予部分2024 - 2026年扣非后净利润目标增长率分别为10.00%、20.00%、30.00%，触发值分别为7.00%、14.00%、21.00%[48] - 若2024年三季报披露后授出预留部分，2025 - 2026年业绩考核目标同首次授予部分[49] 个人考核 - 激励对象个人考核评价分4档，优秀、良好、合格、不合格对应归属比例为100%、80%、0%[50] 费用摊销 - 假定2024年4月授予101.80万股，摊销总费用2507.25万元，2024 - 2027年分别摊销1208.29万元、879.73万元、354.18万元、65.06万元[61] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%，任一激励对象累计获授未超1%[7][31][33] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支[61] - 股东大会对股权激励计划表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 公司在发生资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量及授予价格进行相应调整[54][55]

委托理财计划 - 公司拟用不超50000万元闲置自有资金委托理财[1][2][12][13] - 额度有效期自2024年第一次临时股东大会通过至2024年年度股东大会[1][2] - 拟购保本型理财产品、结构性存款等[3][4] 实施与监督 - 股东大会授权经营管理层决定产品并签合同，财务部实施[5] - 监事会、独立董事等有权监督检查，必要时聘专业机构审计[8] 风险与应对 - 委托理财受市场波动影响，收益不可预期[7] - 公司严格筛选投资对象，财务部跟踪控制风险[8] 审议情况 - 2024年3月4日相关会议审议通过委托理财议案[1][12][14]