重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[5] 股东大会召开 - 年度股东大会应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数的2/3等四种情况公司应在2个月内召开临时股东大会[6] - 董事会收到召开临时股东大会提议后应在10日内反馈[10][11][12] 提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[17] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 股东大会通知延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[19] 参会要求 - 不同类型股东出席或委托代理出席会议需出示相应证件和授权委托书[22][23] - 授权委托书应载明相关内容并注明股东不作具体指示时代理人能否按自己意思表决[23][24][27] 表决计票 - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项需对特定股东表决情况单独计票并披露[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，有相关限制[28] 决议通过 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[29] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[30] - 分拆所属子公司上市等提案需特定股东所持表决权2/3以上通过[31] 股份表决权 - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[31] 关联交易审议 - 股东大会审议关联交易，关联股东回避，决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别事项需2/3以上通过[33] 候选人提名 - 董事会等或特定股东可提董事、独立董事、非职工代表监事候选人[33][34] - 职工代表监事由职代会等选举[34] 选举制度 - 股东大会选举两名及以上董事或监事实行累积投票制，特定股东对选举独立董事表决情况单独计票披露[34] - 当选董事或监事最低得票数须超出席股东大会股东所持股份总数半数[36] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[40] - 股东大会通过派现、送股等提案，公司将在会后2个月内实施方案[62] - 本规则由公司董事会拟定，经股东大会审议通过后生效实施[71]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期规定 - 独立董事连任时间不得超过6年[12] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[14] - 解除或辞职致比例不符等，60日内完成补选[14][15] 专门委员会要求 - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经同意后提交董事会审议[20] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 资料保存与工作时间 - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 重大事项参与 - 董事会审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[26] 会议资料与召开方式 - 董事会专门委员会会前至少三日提供资料[26] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式[27] 独立董事履职保障 - 履职时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] - 履职涉及信息应及时披露，否则可申请或报告[28] 费用与津贴 - 聘请中介等费用由公司承担[28] - 公司给适当津贴，标准经股东大会通过并年报披露[28] 细则执行与生效 - 未尽事宜依法律法规和章程执行[30] - 抵触按国家规定执行[30] - 经股东大会审议通过生效，修改亦同[30]

董事会构成 - 公司董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长1人[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，成员均为董事[4] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需董事会审议并披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一期经审计营业收入10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一期经审计净利润10%以上且超100万元，需董事会审议并披露[7] 交易披露要求 - 交易标的为公司股权达规定标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东大会召开日不超6个月[10] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东大会召开日不超一年[10] 重大交易审议 - 公司12个月内购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%，需股东大会审议，经出席会议股东表决权三分之二以上通过[11] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会审议后需提交股东大会[12] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需独立董事同意后提交董事会[13] - 公司与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会[13] 担保审议 - 公司为关联方提供担保，董事会审议后需披露并提交股东大会；为控股股东等担保，对方需反担保[14] 董事会运作 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] - 董事会秘书负责会议筹备等，经董事会聘任或解聘[19][21] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[34] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[34] 专门委员会 - 战略委员会成员3名董事[25] - 提名委员会成员3名董事，独立董事过半数[27] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事过半数[26] - 薪酬与考核委员会成员3名董事，独立董事过半数[27] 会议规则 - 各专门委员会会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 董事会会议过半数董事出席方可举行[41] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会建议股东大会撤换[43] - 一名董事不得接受超两名董事委托[43] 表决规则 - 董事会审议议案，除回避外须超全体董事半数赞成；对外担保经全体有表决权董事过半数且出席会议三分之二以上有表决权董事同意[54] - 有关董事会会议过半数无关联关系董事出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会[52] 档案保存 - 表决票、会议记录、会议档案保存期限均为10年[51][56][58]

第二条 本制度所称"委托理财"是指在国家政策允许的情况下，公司（含 全资子公司及控股子公司）在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增 加现金资产收益为原则，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机 构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司的财产进行投资 和管理或者购买相关理财产品的行为。 第三条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。 第四条 委托理财原则： （一）公司委托理财业务应坚持"规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增 值"的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件； （二）委托理财的资金为公司闲置自有资金、闲置募集资金（闲置募集资金 仅可用于现金管理），不得挤占公司正常运营和项目建设资金。使用闲置募集资 金进行现金管理不得影响募集资金项目使用进度； 山东卓创资讯股份有限公司委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山东卓创资讯股份有限公司（以下简称"公司"）委托理财 业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险， 提高投资收益，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股 ...

会议情况 - 公司第三届监事会第四次会议于2024年3月4日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等多议案表决全票通过，部分需提交2024年第一次临时股东大会审议[3][5][9][10] 激励计划 - 激励对象公示期不少于10天，监事会将在股东大会审议前5日披露核查及公示情况[8]

山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划自查表 | | 公司简称：卓创资讯 股票代码：301299 | | | | --- | --- | --- | --- | | | 独立财务顾问：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | 序号 | 事项 | 是否存在该 事项（是/否 | 备注 | | | | /不适用） | | | | 上市公司合规性要求 | | | | 1 | 最近一个会计年度财务会计报告是否被注册会计师出具否 | 否 | | | | 定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 2 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否 | 否 | | | | 定意见或者无法表示意见的审计报告 | | | | 3 | 上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 36 | 否 | | | | 承诺进行利润分配的情形 | | | | 4 | 是否存在其他不适宜实施股权激励的情形 | 否 | | | 5 | 是否已经建立绩效考核体系和考核办法 | 是 | | | 6 | 是否为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助 | 否 | | | | 激励对象合规性要 ...

激励计划基本情况 - 首次授予激励对象97人，含董事、高管等，不包括独立董事和监事[14] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则权益失效[15] - 激励计划拟授予不超120.00万股限制性股票，占公司股本总额2.00%[19] - 首次授予101.80万股，占公司股本总额1.70%，占授予权益总额84.83%[19] - 预留18.20万股，占公司股本总额0.30%，占授予权益总额15.17%[19] - 激励计划有效期最长不超60个月[20] 激励对象获授情况 - 董事长姜虎林获授8.00万股，占授予权益总量6.67%，占总股本0.13%[16] - 董事、总经理叶秋菊获授5.00万股，占授予权益总量4.17%，占总股本0.08%[16] - 中层管理人员及核心技术（业务）骨干92人获授82.40万股，占授予权益总量68.67%，占总股本1.37%[16] 归属比例与价格 - 首次授予的限制性股票第一个归属期归属比例为40%，第二、三个归属期为30%[21] - 若预留部分在2024年三季报披露前授出，归属比例同首次授予；披露后授出，第一个归属期50%，第二个归属期50%[21][22] - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为23.17元/股[23][25] 考核指标 - 激励计划授予的限制性股票考核年度为2024 - 2026年，以2023年扣非后净利润为基数考核各年度扣非后净利润增长率[29] - 首次授予部分2024年扣非后净利润目标增长率为10.00%，触发值为7.00%；2025年目标增长率为20.00%，触发值为14.00%；2026年目标增长率为30.00%，触发值为21.00%[29] - 激励对象个人考核评价结果分4档，对应个人层面归属比例分别为100%、80%、0%[31] 其他要点 - 公司不存在不能实行股权激励计划的情形[33] - 激励计划符合相关政策法规规定且操作可行[33][34] - 激励计划权益授出总额度未超公司股本总额20%，单个激励对象权益分配额度未超1%[37] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[38] - 限制性股票应按授予时公允价值在生效期内摊销计入会计报表[44] - 股权激励计划实施对上市公司持续经营能力和股东权益有正面影响[46] - 激励计划内容实施需公司股东大会决议批准[53]

山东卓创资讯股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证山东卓创资讯股份有限公司（以下称"公司"）与关联方之间的 关联交易符合公平、公正、公开的原则，及确保关联交易不损害公司和股东利益， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》等有关法律、 法规和《山东卓创资讯股份有限公司章程》的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、 公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； 1 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； ...

证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2024-001 山东卓创资讯股份有限公司 第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事姜虎林先生、叶秋菊女士、鲁华先 生回避表决。本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚 力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，并依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，董事会同意公司拟定的《2024 年限制性股票激励计划（草 1 案）》及摘要。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；律师事务所对该事项出具了法律意见书； 独立财务顾问对该事 ...

证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 山东卓创资讯股份有限公司 2 2024 年限制性股票激励计划 （草案）摘要 山东卓创资讯股份有限公司 二零二四年三月 山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要 特别提示 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股 权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司 股本总额的 1%。 四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 23.17 元/股。预留部 分限制性股票授予价 ...