监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月12日以书面方式送达全体监事 [1] - 会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席刘可可召集并主持 符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司经营业绩和财务状况 [1] - 报告全文及摘要于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [1] 募集资金使用 - 募集资金存放与使用符合公司法证券法及创业板监管指引规定 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未改变使用计划且未损害股东利益 [2] - 专项报告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [2] 利润分配预案 - 2025年半年度利润分配预案符合公司法证券法和公司章程规定 [2] - 预案体现公司对投资者的回报 具备合法性合规性及合理性 [2] - 分配预案公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [3] 审计机构续聘 - 立信会计师事务所遵循独立审计准则 勤勉尽责且发表审计意见公允 [3] - 监事会同意续聘其为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [3] - 该议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 担保额度调整 - 增加担保额度的对象均为全资及控股子公司 基于业务发展需要 [4] - 担保事项有助于解决资金需求 不影响正常生产经营 [4] - 担保额度预计公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [4] 关联交易预计 - 增加2025年度日常关联交易预计是业务正常发展需要 [5] - 关联交易具备必要性和公允性 未损害公司及非关联股东利益 [5] - 交易不会影响公司独立性 也不会形成对关联方的依赖 [5] 募集资金置换 - 使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金 [5] - 置换符合法律法规规定 且距资金到账时间不超过6个月 [5] - 该事项公告于2025年8月23日在巨潮资讯网披露 [6] 支付方式调整 - 允许使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项 [6] - 支付后将以募集资金等额置换 不影响募投项目正常实施 [6] - 该事项履行了必要决策程序 未损害股东利益 [6]

募资情况 - 公司向特定对象发行12362068股A股，募资377661177.40元，净额368687196.23元[1] 募投项目 - 2025年7月16日会议调整项目拟投入募资额[3] - 微电网等三项目调整后拟投资分别为13036.15万、14070.20万、9762.38万[6] - 募投项目投资总额调整后为36868.72万元[6] 资金使用 - 公司计划先自付募投款项，后续等额置换[7] - 2025年8月22日董事会、监事会通过置换议案[12][13] - 保荐机构对置换事项无异议[15]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行12362068股A股，每股30.55元，募资377661177.40元，净额368687196.23元[1] - 本次募集发行费用合计897.40万元（不含税）[6] 募投项目情况 - 微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目拟投13036.15万元，已投1297.50万元，贷款415.69万元[4][5][9] - 新能源数智一体化研发平台建设项目拟投14070.20万元，已投2908.24万元，贷款787.74万元[4][5][9] - 补充流动资金拟投9762.38万元，未投入[4][5] 资金置换情况 - 截至2025年7月31日，预先投入募投项目及发行费用自筹资金44708698.60元，拟置换[4] - 2025年8月22日，董事会、监事会审议通过使用募集资金置换自筹资金议案[10][11] 各方意见 - 立信会计师事务所认为相关报告符合规定且与实际情况相符[13] - 保荐机构认为置换事项合规，不影响项目，无异议[14]

关联交易预计 - 2025年度原预计与五洲驭新日常关联交易不超2200万元[1] - 2025年度预计新增与五洲驭新、铁力山日常关联交易不超1200万元[2] - 增加预计后2025年度日常关联交易预计金额为3400万元，较原预计增加1200万元[3] 关联交易已发生金额 - 2024年日常关联交易已发生金额为1168.34648万元，2025年已发生1526.0679万元[3] 关联方财务数据 - 五洲驭新2025年6月30日总资产1595.69万元，净资产 -1128.23万元，1 - 6月营收1164.24万元，净利润51.99万元[5] - 铁力山2025年6月30日总资产27685.16万元，净资产12260.25万元，1 - 6月营收8000.54万元，净利润 -1417.05万元[8] 关联关系 - 公司持有天津驭能31.75%股权，五洲驭新为天津驭能全资子公司[6] - 铁力山由公司董事长、总经理雍正及董事丁江伟共同控制[9] 各方意见 - 新增关联交易预计遵循公平合理定价原则[12] - 新增关联交易预计属业务正常需要，不损害公司及股东利益[14] - 独立董事、监事会、保荐机构均认可新增关联交易预计事项[15][16][18]

募集资金 - 公司向特定对象发行12,362,068股股票，每股30.55元，募资377,661,177.40元[12] - 扣除费用后净额为368,687,196.23元[12] 募投项目 - 募投项目投资总额43,486.12万元，拟投入募资36,868.72万元[13] - 截至2025年7月31日，自筹资金预先投入4,205.74万元[14] 发行费用 - 本次募集资金发行费用合计8,973,981.17元[15] - 截至2025年7月31日，已用自筹资金支付2,651,284.96元[15]

公司基本信息 - 公司于2022年4月29日在深交所创业板上市，首次发行1773万股[6] - 公司注册资本为13258.3724万元[9] - 公司股份总数为13258.3724万股，均为人民币普通股[17] - 全体发起人完成出资时间为2018年5月6日[16] - 发起人雍正认购1902.2205万股，持股比例37.2984% [17] - 发起人丁江伟认购628.8113万股，持股比例12.3296% [17] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [27] - 公司因特定原因收购股份，减资情形应自收购日起10日内注销[24] - 公司因特定原因收购股份，合并、异议情形应在6个月内转让或注销[24] - 因员工持股等情形收购股份，公司合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产单独或累计超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[41] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[41] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[41] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[41] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须提交股东大会审议[41] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元须提交股东大会审议[41] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，交易仅达特定标准可免股东大会审议程序[43] - 公司购买或出售资产，累计计算达最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经三分之二以上表决权通过[43] - 公司与关联人交易（担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东大会审议[44] - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[46][52] - 董事会收到独立董事、监事会、股东召开临时股东大会提议或请求后，需在10日内反馈[51][52] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[57] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[59] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[70] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[70] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[72] - 关联交易事项决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过；若为特别决议事项则需三分之二以上通过[74] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[73] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[73] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可书面提案非独立董事及监事候选人[78] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[78] - 有关提名董事、监事候选人的意图等书面材料应在股东大会举行日期不少于7天前发给公司[78] - 公司给予提名人及被提名人提交通知及文件的期间应不少于7天[79] 董事会相关 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[97] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况应提交董事会审议[103] - 提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[105] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情况财务资助应提交股东大会审议[106] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况关联交易应提交董事会审议[108] - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[107] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[112] - 提议召开董事会临时会议后10日内，由董事长召集主持，且需提前3日书面通知[113] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过[113] - 与董事会决议事项有关联关系的董事无表决权，该决议需无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东大会审议[114] - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会[100] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[107] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[121][122] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[125] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[136] - 公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表比例不低于1/3[139] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[139] - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度财务报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[149] - 公司缴纳所得税后的利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[154] - 公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[154] - 满足现金分红条件下，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[156] - 重大投资或现金支出指未来十二个月内累计支出达最近一期经审计净资产的30%或超5000万元[156] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[157] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[157] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[157] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年[166] - 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所提案时，应提前30天通知该事务所[167] - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在全国性报纸上公告[174][176] - 债权人自接到合并、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[174][176] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[180] - 依照规定修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[181] - 公司因特定情形解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[181] - 利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过[160] - 调整公司章程确定的现金分红政策，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[161] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[182] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[182] - 控股股东是指持股占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权对股东大会决议有重大影响的股东[191]

股本与注册资本 - 公司向特定对象发行12362068股A股[1] - 发行后总股本增至132583724股[1] - 发行后注册资本增至13258.3724万元[1] 章程修订 - 《公司章程》多项条款修订涉及股本与注册资本[2] - 修订事项需2025年第二次临时股东大会审议[3] - 修订需三分之二以上表决权通过[3] - 提请授权董事会办理工商变更[3]

会议相关 - 公司于2025年8月22日召开第三届董事会和监事会第十六次会议[1] - 会议审议通过《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》[1] 报告披露 - 《2025年半年度报告》及摘要于2025年8月23日在巨潮资讯网披露[1]

关联交易预计 - 2025年度原预计与五洲驭新日常关联交易不超2200万元[2] - 2025年度预计新增与五洲驭新、铁力山日常关联交易不超1200万元[3] - 增加预计后2025年度日常关联交易预计金额为3400万元[6] 关联交易数据 - 截至2025年披露日已发生关联交易金额为1526.0679万元，2024年发生1168.34648万元[6] - 五洲驭新2025年1 - 6月营收1164.24万元，净利润51.99万元[7] - 铁力山2025年1 - 6月营收8000.54万元，净利润 -1417.05万元[10] 交易决策与意见 - 公司增加2025年度日常关联交易预计事项已通过审议[17] - 独立董事、监事会、保荐机构认为该事项合理无异议[15][16][17]

投资情况 - 公司首笔增资6250万元认购西藏东润20%股权[2] - 林芝鼎孚和深圳九孚合计增资4000万元，获11.3476%股权[4] - 公司拟再以4253.33万元认购，完成后将持有25%股权[4] - 本轮投资方以6763.33万元认购新增注册资本[11] - 投资人以6763.33万元投资，1201.71万元计入资本公积[13] - 国能日新等多方参与增资[13] 财务数据 - 2025年6月30日，西藏东润资产44625.47万元，负债20065.05万元，净资产24560.42万元[12] - 2024年12月31日，西藏东润资产46692.54万元，负债34128.36万元，净资产12564.18万元[12] - 2025年1 - 6月，西藏东润营收9032.52万元，利润总额1177.07万元，净利润1523.24万元[12] - 2024年1 - 12月，西藏东润营收7767.39万元，利润总额1878.77万元，净利润1530.52万元[12] 股权结构 - 西藏东润注册资本由25697.50万元增至28986.78万元，公司持股降至17.73%[4] - 增资前认缴注册资本28986.78万元，增资后为34548.40万元[15] - 林芝鼎孚增资前49.48%，增资后为43.90%；国能日新增资后为25.00%[15] 未来展望 - 2025年度东润环能净利润指标不低于4300万元，功率预测电站数量不低于2310个[16] - 若未达指标95%且未获豁免，原股东或标的公司需作股份补偿[16] 其他要点 - 投资人以新增股权为限享有优先认购权等股东特殊权利[17] - 协议可因投资人未付款等情况解除[17] - 本次投资收益存在不确定性[20] - 投资资金源于自有资金，不影响正常生产经营[21]