证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2024-025 山东国瓷功能材料股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或"国瓷材料"）于 2024 年 4 月 7 日以邮件形式发出了《关于召开第五届监事会第十四次会议的通知》。本次会议 于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事 3 名，实 际出席监事 3 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。本次会议由公司监事会主席温长云先生主持。 本次监事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下： 一、审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 《2023 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网 站。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为了规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股 东利益，提高审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性， 根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理 办法》及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审 计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简 称"审计委员会"）全体成员过半数同意后，提交董事会和股东大会审议。公 司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所对本公司财务会计报告发 表审计意见、出具审计报告。 第四条 公司审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执 ...

WWW.SINOCERA.CN 1 SINOCERA ESG Report 2023年度环境、社会及公司治理 (ESG)报告 国 瓷 材 料 报告编制说明 关于/本报告 • 报告范围：本报告以山东国瓷功能材料股份有限公司为主体，相关章节涵盖国瓷材料及其下属企业、分支机构等，除特别说明外，本报告范围与公司年报范围保持一致。 • 称谓说明： | 简称 | 公司全称 | • | 数据说明：本报告引用的全部信息数据均来自国瓷材料正式文件、统计报告及财务报告，以及经由公司统计、汇总与审核的各职能部门、 | | --- | --- | --- | --- | | 公司/本公司/国瓷材料 | 山东国瓷功能材料股份有限公司 | 参考标准： • | 各经营单位的可持续发展实践信息。 | | 国瓷康立泰 | 山东国瓷康立泰新材料科技有限公 司 | | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 - 创业板上市公司规范运作》 | | 深圳爱尔创科技 | 深圳爱尔创科技有限公司 | | 国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业履行社会责任的指导意见》 | | 深圳爱尔创新材料 | 深圳爱尔创新材料有限公司 | | 全球报告倡议 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 山东国瓷功能材料股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称 "企业内部控制规范体系"），结合山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"或者 "本公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公 司截止 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如 实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级 管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅 能为实现上述目标提 ...

公司投资与股权变动 - 公司与蓝思国际共同设立长沙国瓷，注册资本10000万元，出资比例51%[2] - 公司与佛山康立泰共同出资成立国瓷康立泰，注册资本10000万元，出资比例60%[4] - 2023年7月，佛山康立泰将国瓷康立泰40%股权转让给科达制造[4] - 公司出资1000万元参与设立宜昌华昊，占注册资本4.34%，现注册资本23035.71万元[6] - 深圳爱尔创数字口腔认缴出资187.50万元认购柯乐德新增注册资本，占比15%，现注册资本1250万元[7] - 2022年，国瓷新加坡以70.40亿韩元投资Spident，持有20.03%股权，2024年2月稀释至18.69%[12] - 2022年，公司与东营铭朝投资成立胜利口腔医院，持股比例20%[11] 关联交易预计与实际情况 - 预计2024年向蓝思科技销售产品合同金额2000万元，上年发生金额6153.86万元[14] - 预计2024年向Spident采购产品合同金额700万元，上年发生金额284.26万元[14] - 预计2024年向KAMI香港销售产品合同金额20000万元，上年发生金额6937.84万元[14] - 向蓝思科技销售产品实际发生额6153.86万元，预计15000万元，占比1.59%，差异 - 58.97%[15] - 向广东康立泰销售陶瓷墨水实际发生额1700.85万元[15] - 向宜昌华昊采购原材料实际发生额1230.5万元，预计3000万元，占比0.52%，差异 - 58.98%[15] - 向柯乐德采购加工机实际发生额5668.3万元，预计8000万元，占比2.39%，差异 - 29.15%[15] - 接受蓝思科技厂房租赁服务实际发生额27.78万元，预计34.74万元，占比1.96%，差异 - 20.03%[15] - 接受东营铭朝投资厂房租赁服务实际发生额276.5万元，预计300万元，占比19.53%，差异 - 7.83%[16] - 向KAMI香港销售陶瓷墨水实际发生额6937.84万元[16] 关联方业绩情况 - 蓝思科技2023年1 - 9月营业收入1363059.88万元，净利润16594.53万元[18] - 蓝思科技2023年9月30日总资产7546614.06万元，净资产4502004.82万元[18] - 2023年1 - 12月科达制造营业收入969563.98万元，净利润209199.64万元，12月31日总资产2360417.18万元，净资产1139844.17万元[22] - 公司持有宜昌华昊4.34%股权，2023年1 - 12月其营业收入15582.98万元，净利润 - 14411.47万元，12月31日总资产71424.61万元，净资产6446.32万元[23] - 深圳爱尔创数字口腔持有柯乐德15%股权，2023年1 - 12月柯乐德营业收入7246.30万元，净利润494.37万元，12月31日总资产3762.75万元，净资产1381.60万元[24][25] - 公司通过国瓷康立泰间接持有KAMI香港49%股份，2023年1 - 12月KAMI香港营业收入10475.29万元，净利润1139.23万元，12月31日总资产8596.77万元，净资产5141.61万元[27] - 国瓷康立泰持股广东康立泰49%，科达制造持股51%，2023年1 - 12月其营业收入2146.01万元，净利润 - 25.63万元，12月31日总资产2506.64万元，净资产1974.37万元[29] - 东营铭朝投资2023年1 - 12月营业收入25.00万元，净利润1078.14万元，12月31日总资产36177.60万元，净资产27635.17万元[30] - 东营胜利口腔医院2023年1 - 12月营业收入591.97万元，净利润 - 752.21万元，12月31日总资产2211.32万元，净资产 - 508.40万元[32] 其他信息 - 公司注册资本为194841.9929万元人民币[21] - 公司持有山东国瓷康立泰新材料科技有限公司40%股权[21] - 关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、采购原材料等[35][36] - 公司第五届董事会第十四次会议审议通过相关关联交易议案，关联董事回避表决，议案尚需股东大会批准[37] - 独立董事事前认可关联交易事项，同意提交第五届董事会第十四次会议[39] - 独立董事核查认为2023年已发生日常关联交易公平合理，同意提交2023年度股东大会审议[40] - 监事会认为2023年度日常关联交易满足生产经营所需，未违反原则，符合规定[41] - 董事会审议相关议案时关联董事回避表决，审议程序符合规定[41] - 关联交易以市场为导向，依据可比独立第三方价格协商定价[34] - 公司下属辽宁爱尔创生物材料有限公司是Spident中国区总代理，交易构成关联交易[33] - Spident具备履约能力，不会形成公司坏账损失[33]

第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）等法律 法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的规定， 特制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 山东国瓷功能材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的 其他高级管理人员担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证 券交易所同意。 第五条 董事会秘书的任职资格： （一）具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有 良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 信息披露管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 根据中国证券监督管理委员会有关上市公司信息披露的要求和《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》，以及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）规定，为规范山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，特制定本制度。 本制度由公司各部门、各分子公司共同执行，公司有关人员应当按照规定履行有关 信息的内部报告程序进行对外披露的工作。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括中期报告、年度报告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括季度报告、股东会决议公告、董事 会决议公告、监事会决议公告、收购或出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改 公告和其他重大事项公告以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项等； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书 和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （李济东） 各位股东及股东代表： 本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，维护中小股东的合法权益不受损害。在 2023 年度工作中，本人诚实、勤勉、 独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事 项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人 2023 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独 立性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 李济东，男，中国国籍，无国外永久居留权。1961年生，中共党员，高级 会计师，中国石油大学硕士研究生学历。1977年12月至1986年1月在胜利油田滨 南采油指挥部财务科工作；1986年2月至2000年12月在胜利油田纯梁采油厂历任 财务科副科 ...

2023 年度公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会 议事规则》等有关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发， 认真履行了自身职责，对 2023 年度山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称 "公司")的各方面情况进行了监督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全 面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。 现将 2023 年度监事会工作情况报告如下： 山东国瓷功能材料股份有限公司 监事会工作报告 一、2023 年度监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了八次会议，会议的召开与表决程序符合《公 司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为： 6、2023年10月25日公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过《关于公 司2023年第三季度报告的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》《关于公 司向金融机构申请专项贷款的议案》《关于追加关联方及2023年度日常关联交易 预计额度的议案》《关于拟对外投资设立全资子公司的议案》。 1、2023 年 1 月 12 日公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于 公司向金融机构申请并购贷款的议案》。 2、202 ...

中天国富证券有限公司 关于山东国瓷功能材料股份有限公司 为控制风险，公司选择的投资产品品种为安全性高、流动性好的低风险、短 期(不超过 12 个月)投资产品。 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称"中天国富""保荐人"）作为山东国瓷 功能材料股份有限公司（以下简称"国瓷材料""公司"）向特定对象发行股票 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 相关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，具体情况如 下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意山东国瓷功能材料股份有限公司向特 定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2945 号)同意，国瓷材料向特定对 象发行 A 股人民币普通股股票 40,469,279 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行 价格为 20.67 元/股，募集资金总额为 836,499,996.93 元，扣除与发行有关的费 ...