公司章程修订要点 - 公司章程修订增加了维护职工合法权益的内容，并更新了相关法律依据 [1] - 公司注册资本明确为人民币2,349,720,302元 [6] - 法定代表人变更为总经理，并规定了辞任后的处理程序 [8] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参加股东会、监督公司经营等 [12][13] - 股东义务包括遵守法律法规、缴纳股款、不得滥用股东权利等 [20] - 股东可以查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [12][13] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 [29] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [34] - 股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日公告 [40] 表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 [51] - 特别决议需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过 [52] - 关联股东在审议关联交易时应回避表决 [55] 股份发行与转让 - 公司股份发行实行公开、公平、公正原则 [6] - 公司不接受本公司股票作为质押权标的 [11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过25% [11] 公司治理结构 - 股东会可选举和更换董事，决定董事报酬事项 [24] - 董事会审议担保事项需经出席董事三分之二以上同意 [26] - 公司制定了股东会议事规则，详细规定股东会程序 [47]

关联交易概述 - 公司全资子公司三聚凯特拟向建行铁西支行申请不超过人民币1.80亿元综合授信额度，其中敞口额度不超过1.30亿元，授信期限不超过1年，业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等 [2] - 公司间接控股股东海国投集团拟对敞口额度提供连带责任保证担保，担保授信额度不超过1.30亿元，三聚凯特按实际担保金额的0.5%支付担保费，总额不超过65万元 [2] - 关联董事于志伟、王笛、姜骞、李雪梅回避表决，董事会以5票同意通过议案 [2] 关联方基本情况 - 海国投集团实际控制人为北京市海淀区国资委，通过海国投间接持有公司31.48%股份 [4] - 海国投集团2024年资产总额2,130.31亿元，负债总额1,691.56亿元，资产负债率79.40%；2025年Q1营业收入56.39亿元，净利润亏损1.86亿元 [4][5] - 三聚凯特2024年总资产10.17亿元，净资产5.56亿元，资产负债率45.34%；2024年营业收入3.46亿元，净利润亏损6,501.90万元 [5] 交易主要内容与影响 - 授信业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票等，100%保证金低风险业务不超过0.5亿元 [6] - 担保费率0.5%经双方协商确定，遵循市场定价原则，未损害中小股东利益 [6][7] - 交易有利于拓宽融资渠道，优化融资结构，对经营发展有积极影响且不影响业务独立性 [7] 其他关联交易情况 - 2025年初至披露日公司与海国投集团累计发生关联交易总额3,465.78万元 [7] - 独立董事专门会议审议通过议案，认为交易符合公司根本利益 [7][8]

审计委员会年报工作制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范运作、维护股东利益并加强内部控制制度建设，依据包括《公司章程》及《董事会审计委员会实施细则》等 [1] - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计时间安排，并督促其在约定期限内提交审计报告 [2] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，重点关注真实性、准确性及完整性，特别防范欺诈、舞弊及重大错报风险 [1] 外部审计机构管理 - 审计委员会有权向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，并审核其费用及合同，决策过程需保持独立性 [2] - 审计委员会需监督外部审计机构勤勉尽责，确保其严格执行内部控制制度及业务规范 [2] - 年报审计期间原则上不得改聘会计师事务所，若确需改聘需经董事会及股东会决议，并充分披露相关意见 [2] 内部控制评估与报告 - 审计委员会需指导内部控制检查监督工作，审阅内部审计部门提交的报告 [3] - 需定期形成内部控制自我评估报告提交董事会，内容涵盖缺陷认定、整改措施及有效性结论等9项要素 [3] - 公司财务负责人需协调审计委员会与会计师事务所的沟通，为履职创造条件 [3] 保密与制度执行 - 审计委员会委员及涉及年报编制人员需履行保密义务，严防内幕信息泄露及交易违规 [4] - 本制度自董事会批准后生效，解释权及修订权归属董事会 [4] - 制度条款与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜参照《公司章程》及相关规范性文件 [4]

公司治理结构 - 公司对分、子公司实行分层管理机制，控股子公司需依法设立股东会、董事会并建立逐层管理制度[2][3][6] - 母公司通过参与子公司股东会、董事会对人事、战略、财务等核心事项行使管理监督职能[4] - 分公司作为非独立法人机构由母公司全面管控，子公司重大会议决议需在15日内向母公司党群工作部备案[5][12] 人事与薪酬体系 - 子公司董事及高管由母公司总经理提名，经总经理办公会审议后按子公司章程聘任，任期与子公司章程一致[17] - 控股子公司需建立公开招聘制度，人力资源管理制度需经董事会批准并报母公司备案[20] - 子公司董事长/总经理需每季度结束后15日内向母公司提交经营计划执行情况报告，重大人事变动需即时报备[21] 财务管控机制 - 子公司会计核算需遵循母公司统一会计政策，预算编制纳入母公司体系，超预算项目需履行特别审批程序[33][34] - 子公司月度会计报表需经财务负责人和总经理双签确认，同时接受母公司委托的第三方审计[35] - 禁止子公司未经批准对外投资/担保/借款，重大资产购置需经子公司董事会审议并报母公司批准[38][41] 经营与投资管理 - 子公司年度经营计划需与财务预算同步编制，执行偏差超指定比例需限期整改，每年7月可申请一次计划调整[27][29][31] - 重大合同（超净资产10%）及关联交易需母公司前置审批，发展战略调整需提交可行性报告[45][46][49] - 投资活动需围绕主业展开，需提供可行性分析报告并履行审批程序，母公司有权随时了解项目进展[43][44] 信息披露与审计 - 子公司董事长为信息管理第一责任人，重大事项需在发生后第一时间书面报告董事会秘书[52][53] - 母公司审计部定期开展专项审计，子公司需配合提供完整资料并在收到审计意见后严格执行[56][59][60] - 信息披露范围包括重大合同变更、资产重组、重大亏损等21类事项，对外报送未公开信息需经董事会办公室审查[53][54]

内幕信息知情人登记制度 - 公司为加强内幕信息管理制定《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息范围、知情人范围及登记备案流程 [2] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 董事会负责内幕信息管理工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织实施登记管理工作 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（一年内购买/出售资产超过总资产30%）、重大担保（超过上年末净资产20%）、重大债务违约等28类情形 [7][9] - 公司新增借款或对外担保超过上年末净资产20%需登记备案 [9] - 公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管、控股股东及其董事高管、因职务获取信息的外部机构人员等 [8][9] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事高管属于内幕信息知情人 [9] - 因业务往来或亲属关系知悉内幕信息的人员也需纳入登记管理 [10] 登记备案流程 - 内幕信息公开披露前需填写知情人档案，记录知情人姓名、知情时间、方式等内容 [11][12] - 重大事项披露需向深交所报备知情人档案，包括重大资产重组、高比例送转、控制权变更等情形 [13][18] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时间点、参与人员等信息 [14] - 知情人档案和备忘录需保存至少十年 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或建议他人买卖公司股票 [26] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [25] - 信息流转需经部门负责人批准，对外报送需董事会秘书批准 [22] - 违反保密规定将承担赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关 [28][31] 制度实施 - 制度由董事会审议批准后生效，董事会负责解释和修订 [36][37] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 [35] - 公司需与知情人签订保密协议，明确保密义务和责任 [26][20]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名和薪酬考核委员会，负责董事及高级管理人员的提名、选择标准制定、薪酬政策制定及考核工作 [1] - 委员会由5至7名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 委员会下设工作组负责日常工作和会议准备工作 [9] 委员会组成与任期 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] - 设主任一名由独立董事担任，由董事长提名并经董事会批准 [5] - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任 [6] - 委员人数低于规定三分之二时需及时增补 [7] 职责权限 - 负责拟定董事及高管的选择标准和程序，对其人选进行遴选和审核 [10] - 制定董事及高管的考核标准并进行考核 [11] - 制定和审查董事及高管的薪酬政策与方案 [11] - 有权查阅公司经营计划、财务报表、管理制度等相关资料 [12] 决策程序 - 工作组负责提供董事及高管需求情况、人才市场信息、候选人资料等前期准备材料 [14] - 委员会依据法律法规和公司章程进行研究，形成决议提交董事会 [15] - 董事及高管的选举需经过需求研究、人选搜寻、资格审查等程序 [16] 会议制度 - 会议分为定期会议和临时会议，原则上以现场方式召开 [18][19] - 会议通知应提前3日送达，全体委员同意可豁免期限 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效 [22] - 表决采用记名投票方式，决议需全体委员过半数通过 [23][25] 议事规则 - 委员可委托其他委员代为出席，独立董事需委托其他独立董事 [24] - 非委员董事及高管可列席会议但无表决权 [26] - 会议记录需保存不低于10年 [29] - 委员对会议内容有保密义务 [31] 回避制度 - 与议题有利害关系的委员需披露并回避表决 [32][33] - 回避后不足法定人数时需提交董事会审议 [34] - 会议记录需注明利害关系委员的回避情况 [35]

股东会网络投票实施细则 总则 - 公司为规范股东会表决机制和保护投资者权益，依据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》等法律法规制定本细则 [2] - 网络投票系统包括深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，公司可选择使用现场投票辅助系统合并统计投票数据 [2] - 公司召开股东会必须提供网络投票服务，与现场投票并行 [2] 投票权限与准备 - 股权登记日在册股东均享有表决权，同一表决权仅能选择一种投票方式，重复投票以第一次结果为准 [3] - 公司需在股东会通知中明确投票代码、时间、提案类型等事项，并在通知发布次日申请开通网络投票服务 [5][6] - 股权登记日与网络投票开始日需间隔至少2个交易日，公司需提前2个交易日提交股东资料电子数据 [7] 交易系统投票规则 - 采用深交所交易系统投票时，股东会需在交易日召开，投票时间为当日交易时段 [9][10] - 创业板公司投票代码为"35+证券代码后四位"，股东可通过证券公司客户端参与 [11][12] 互联网投票系统规则 - 互联网投票时间为股东会当日9:15至15:00，股东需通过数字证书或服务密码认证 [13][14] - 融资融券账户、QFII、深股通香港结算等集合类账户必须通过互联网系统投票，交易系统投票无效 [15][16] 表决与计票机制 - 非累积投票提案需明确同意/反对/弃权意见，累积投票制下每股拥有与应选人数相同的选举票数 [17] - 总提案投票视为对所有非累积提案表达相同意见，重复投票以第一次有效结果为准 [18] - 网络投票与现场投票数据合并计算，重复投票以首次有效记录为准 [19][20] - 中小投资者(非董监高及持股5%以上股东)投票结果需单独统计披露 [22] 数据确认与查询 - 公司需与律师对投票数据合规性确认，并在股东会次日披露表决结果及法律意见书 [24] - 股东可通过交易客户端或互联网系统查询1年内投票结果，总提案投票显示为分项表决结果 [25] 附则 - 细则自股东会批准后生效，由董事会负责解释修订，与法律法规冲突时以后者为准 [29][30]

公司对外投资管理制度 核心观点 - 公司建立系统化对外投资管理制度，覆盖投资全流程管理，包括决策审批、事前评估、事中执行及事后监督，确保投资行为符合战略规划及法规要求 [2][5][10] - 明确禁止投机性、高风险金融产品投资，强调效益与安全并重的原则 [6] 投资范围与形式 - 投资形式包括新设企业、增资扩股、股权并购、债权重组等权益性投资，不含高风险金融产品 [6][3] - 适用主体涵盖公司及全资/控股子公司，需统一履行审批程序 [4] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限分级决策，子公司无独立投资决策权 [5][11] - 董事会战略委员会负责投资研究，战投部主导项目筛选、尽调及方案设计 [7][8] 投资审批流程 - 分阶段执行立项、资产评估核准及投资行为审批，重大事项需股东会批准 [12][13][14] - 简化程序允许合并环节以提高效率，但需保留完整书面记录 [15][16] 投前管理 - 战投部编制年度投资计划，明确方向、规模及资金来源 [17][18] - 项目需开展技术、市场、财务及法律尽调，非现金资产交易需审计评估 [20] 投中管理 - 签订投资协议后指定项目负责人，制定风险预案并接受财务、审计监督 [21][22][23] - 可向被投企业委派董事或管理人员，重大变更需重新审批 [25][24] 投后管理 - 每半年对标的企业全面检查，编制后评价报告优化运营 [26][27][29] - 投资退出条件包括经营期满、破产或不可抗力，转让程序与投资决策权限一致 [30][33] 财务管理 - 按项目独立核算，子公司财务由总部垂直管理，统一会计政策 [38][39][40] 责任追究 - 违规决策或怠于履职导致损失需承担经济及法律责任 [41][42][43] 制度效力 - 制度与《公司章程》及法规冲突时以后者为准，解释权归战投部 [46][48]

年报信息披露重大差错责任追究制度 - 公司制定该制度旨在提高年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强规范运作水平 [2] - 制度适用于控股股东、实际控制人、董事、高管、各部门及分支机构负责人等与年报信息披露相关的人员 [3] - 重大差错定义为足以影响年报使用者判断的内容不真实、不准确、不完整或存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 [2] 责任追究原则与范围 - 追究责任遵循实事求是、客观公正、有错必纠原则，强调过错与责任相适应 [3] - 需追究责任的情形包括违反会计准则、上市规则及信息披露指引导致重大差错或不良影响 [3] - 存在主观隐瞒或编造虚假内容等行为时将从重处理 [3] 责任追究形式与程序 - 追究形式包括内部通报批评、调岗降薪、解除劳动合同等，董事及高管可能附加经济赔偿 [4][5] - 董事会办公室负责收集追责资料并提交处理方案，最终由董事会批准并公告 [3][5] - 季度报告和半年度报告的信息披露差错追责参照本制度执行 [6] 制度效力与解释 - 制度自董事会审议批准后生效，修改需经同等程序 [7] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准 [7] - 董事会拥有制度的最终解释权和修订权 [7]

公司股份管理制度 - 本制度旨在规范北京海新能源科技股份有限公司董事和高级管理人员持有及买卖公司股份的行为，明确申报、披露、监督等管理程序 [2][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规及《公司章程》 [3] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及其关联自然人、法人或组织 [3] 持股与交易限制 - 董事及高管所持股份包括登记在其名下、他人账户代持及信用账户内股份 [4] - 上市未满一年时，新增股份100%锁定；上市满一年后，年内新增无限售股份按75%锁定，有限售股份计入次年基数 [13] - 每年首个交易日按上年末持股基数25%计算本年度可转让额度，不足1,000股可全额转让 [15] 减持管理 - 禁止减持情形包括：上市一年内、离职半年内、涉嫌证券违法未满六个月等12类场景 [12] - 减持需提前15交易日披露计划，内容含数量、时间区间、价格区间及合规说明 [19] - 离婚分配股份后，过出方与过入方每年各自转让不得超过持股25% [28] 信息披露要求 - 股份变动需在2交易日内公告，内容含变动前/后数量、价格及交易所要求事项 [24] - 禁止交易窗口期包括年报前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [25] - 增持计划需披露目的、数量区间（上限不超下限一倍）、实施期限（最长6个月）及不减持承诺 [33] 违规责任 - 违规处罚包括警告、降职、追缴收益（6个月内短线交易）、民事赔偿及刑事责任 [40] - 融券卖出或以公司股份为标的的衍生品交易被明确禁止 [29][39] - 内幕信息知情人范围扩展至配偶、直系亲属及控制法人等关联方 [30]