独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[6] - 有违法违规记录者不得被提名为独立董事[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[10] - 最多在三家境内上市公司担任独立董事[10] - 会计专业人士被提名需有5年以上全职工作经验[11] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 深交所审查材料并有权提异议[14][15] 任期与职责 - 任期和其他董事相同，连任不超六年[15] - 特定事项需过半数同意后提交审议[17] - 行使部分职权需过半数同意并披露[18] - 对重大事项出具意见应包含多方面内容[18] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 关注重大事项可提请讨论审议[20] - 持续关注决议执行情况，违规及时报告[21] - 特定情形及时向深交所报告[22] 专门会议 - 定期会议每年至少召开四次[26] - 召集人7日内签发会议通知[26] - 董事会办公室3日前送达通知[27] - 两名以上出席方可举行，决议过半数通过[28] - 两名以上认为材料有问题可申请延期[33] 辞职与补选 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[37] - 不符合资格应停止履职，否则董事会解除职务[38] - 特定情形辞职或被解除，公司60日内完成补选[38] - 任期届满前可辞职，需说明情况[38] 费用与保险 - 履职费用由公司承担，部分需董事会核定[40] - 给予适当津贴，标准经审议并在年报披露[40] - 不得取得未披露额外利益[40] - 可建立责任保险制度降低风险[42] - 经股东会批准可为董事买责任保险[42] 制度生效 - 本制度经股东会批准后生效，由董事会解释修订[44]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[6] - 被提名人应提交个人详细资料[9] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[12] - 选独立董事和非独立董事时投票权分别按对应人数乘积计算[12] - 所投董事选票数和候选董事人数有上限[13] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[16] - 超半数候选人多于应选人数按得票排序[16] - 当选人数不足或票数相同等情况进行第二轮选举[16][17] - 未达要求两个月内再开股东会选举缺额董事[16][17]

委员会构成 - 提名和薪酬考核委员会由5至7名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[5] 职责范围 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格[7] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[7] 工作流程 - 工作组提供决策前期书面材料[10] - 董事、高级管理人员选举提前一至两个月提建议和材料[13] 会议安排 - 会议分定期（每年一次）和临时（经董事长等提议召开）[15] - 通知提前3日书面送达[16] - 三分之二以上（含）委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员（含未出席）过半数通过有效[18] 其他规定 - 委员可委托他人表决，独董委托其他独董，每人最多接受一人委托[18] - 表决方式为记名投票[18] - 记录保存期限不低于10年[20] - 有利害关系委员应披露并回避表决[22] - 细则经董事会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[25]

捐赠管理模式 - 对外捐赠实行“统一管理、预算控制、集体决策”模式[2] 管理部门职责 - 党群工作部是对外捐赠归口管理部门[10] - 财务管理部负责预算审核、核算和信息披露[10] - 风险法务部负责捐赠方案合规性审核[10] - 审计部和财务部监督捐赠实施过程[11] - 董事会办公室负责对外捐赠事项信息公告[12] 审议与管理 - 每一会计年度内对外捐赠由董事会或股东会审议[15] - 对外捐赠实行预算和审批管理，控制在财务预算内[19] 规范要求 - 规范执行事务，制止随意对外捐赠行为[22] - 拒绝强行要求的捐赠，可举报强行募捐[22] - 在财务会计报告中如实披露对外捐赠情况[22] 制度相关 - 制度术语若无说明与《公司章程》含义相同[24] - “以下”含本数，“以上”不含本数[24] - 制度未尽事宜以相关法律规定为准[24] - 制度自董事会审议批准后生效，修改亦同[25] - 制度由党群工作部负责解释和修订[26]

公司基本信息 - 公司于2010年4月27日在深圳证券交易所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币2349720302元[8] - 已发行股份数为2349720302股，均为普通股[14] 股权结构 - 北京海淀科技发展有限公司持股2268.31万股，比例44.48%[13] - 北京中恒天达科技发展有限公司持股593.02万股，比例11.63%[13] - 林科持股725.00万股，比例14.22%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数少于6人等情形发生后2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会，董事会需10日内反馈[52] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[91] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[99] - 三分之一以上董事联名等六种情形应召集临时董事会会议[100] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[126] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[129] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[130] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[126] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[138] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[145]

关联交易定价 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本加成定价，两者皆无则按协议价定价[6] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[10] - 与关联自然人单笔交易30万元以下、与关联法人单笔交易300万元以下或占净资产0.5%以下，由总经理审批[12] - 与关联自然人单笔交易30万元以上、与关联法人单笔交易300万元以上且占净资产0.5%以上，由总经理提交董事会批准[12] - 与关联方单笔交易3000万元以上且占净资产5%以上，由董事会提交股东会批准[12] - 参与面向不特定对象的公开招标等特定交易可豁免提交股东会审议[13] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露[13] - 与关联自然人成交超30万元交易（担保、资助除外）应及时披露[18] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易（担保、资助除外）应及时披露[18] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，应参照规定披露评估或审计报告[18] 违规处理 - 公司及下属子公司违规资金往来及占用，应在发现后1个月内责成关联方清偿[20] - 公司及下属子公司未履行审批和披露程序进行关联交易，应在发现后1个月内上报具体情况[20] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[22] - 为关联参股公司提供财务资助，其他股东需按出资比例提供同等条件资助[14] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] - 交易标的为股权达到标准，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[15] - 交易标的为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[15]

投资决策与审批 - 严禁从事投机性、高风险金融类产品投资[2] - 股东会、董事会、总经理办公会为投资决策机构[7] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[10] - 子公司无权决策对外投资，需申请审批[11] 投资时间规定 - 申请核准或备案不得超评估基准日起六个月[13] - 股权非现金资产审计、评估基准日距审议日不超六个月[16] - 股权外非现金资产评估基准日距审议日不超一年[16] 投后管理 - 至少每半年对收购标的企业全面检查一次[21] - 战投部对投资项目投后跟踪并编制后评价报告[21] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让投资[24] - 投资转让或收回需按规定，战投部分析论证[24][33] 风险管理 - 战投部会同多部门讨论投资项目风险管理措施[26] - 一般投资风险管理多方面综合开展[26][27] - 特殊投资风险管理由专项小组开展，可委托第三方评估[27] 财务管理 - 财务管理部对投资项目全面财务记录核算[29] - 垂直管理全资及控股子公司财务，按月获取报表[29] 责任与制度 - 人员因过失或越权审批投资担责[30] - 制度经董事会批准生效，战投部解释修订[33]

技术委员会人员设置 - 设5 - 7名董事，至少含一名独立董事[4] 技术委员会会议规则 - 每年至少开一次定期会议，提前三天通知，紧急情况不限[9] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经出席会议委员过半数通过[9] 技术委员会记录保存 - 会议记录保存期限不低于10年[9]

信息披露原则与责任人 - 公司信息披露以真实、及时、公开为原则[2] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书管理事务，办公室组织事宜[3] - 持股5%以上股东负有信息披露职责[5] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露[13] - 半年度报告应在上半年结束2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] 业绩预告与临时报告 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[17] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况，应立即披露临时报告[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化等，需立即披露[23] 审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[15] - 半年度报告财务会计报告通常可不审计，特定情形下需审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计，除非另有规定[16] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[26] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[26] - 交易产生利润等多项指标达一定比例需及时披露[26] 关联交易与财务资助 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需经董事会审议后及时披露[28] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易需经董事会审议后及时披露[28] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务[28] 重大风险与诉讼披露 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需披露重大风险[30] - 重大诉讼涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[31] 信息披露流程与管理 - 定期报告经董事会审议通过后，需在2个工作日内报深圳证券交易所审核后披露[44] - 公开信息披露文稿由董事会办公室撰稿和初审，交董事会秘书审核[44] - 董事会秘书应按规定在形成股东会、董事会决议后披露定期报告和临时报告[44] 其他规定 - 公司信息披露指定报纸媒体为中国证券报，指定网站为巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）[53] - 信息披露相关文件、资料档案保存期为10年[38] - 制度经董事会审议批准后生效，由公司董事会负责解释和修订[61]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开[3] 股东会召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、独立董事提议、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[3][6][7][8] - 年度股东会召集人20日前公告通知股东，临时股东会15日前通知[13] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人2日内处理[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且均为交易日，确认后不得变更[18] 股东会延期、取消与投票 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[18] 股东表决权与征集 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 公司董事会等可公开征集股东权利，禁止有偿或变相有偿征集[24] 股东会选举与表决 - 股东会选举两名以上独立董事时应实行累积投票制[26] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 股东会采取记名方式投票表决[26] - 股东会审议关联事项，关联股东应回避表决[24] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时披露[24] - 未填、错填等表决票视为弃权[27] - 股东会表决需推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[27] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[28] 股东会决议 - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等[29] - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[29] 会议记录与实施 - 会议记录由董事会秘书负责，需记载多项内容并保存不少于10年[29][30] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[31] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的决议[31] - 本规则自股东会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[33][34]