独立董事津贴 - 津贴每人每年90,000元税前，次月起按季度发放[3] 费用报销与借支 - 差旅费及合理费用公司据实报销，可借支履职费用[3] 制度生效与修订 - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释修订[6][7] 利益规范 - 独立董事不得从公司及相关方获未披露额外利益[3]

审计工作安排 - 年度财务报告审计工作时间由审计委员会与事务所协商确定[2] - 审计委员会督促事务所在约定时限内提交报告并记录情况[3] 报告审阅与表决 - 审计委员会审阅财务报告并提意见[4] - 完成审计报告后开会表决并提交董事会审核[3] 审计机构管理 - 向董事会提聘请或更换建议并审核费用及合同[4] - 原则上年报审计期间不改聘，确需改聘经多流程[4] 内控相关工作 - 指导内控检查监督并审阅内部审计报告[4] - 评价内控情况形成报告提交董事会[4] 沟通协调 - 财务负责人协调审计委员会与事务所沟通[10]

股东会投票服务 - 除现场投票外需向股东提供网络投票服务[3] - 需在股东会通知中明确网络投票相关事项[5] 投票开通与信息处理 - 通知发布次日申请开通并录入信息，股权登记次日复核[6] - 网络投票开始日前二日提供在册股东电子数据[6][7] 投票时间与方式 - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票系统时间为当日上午9∶15至下午3∶00[10] - 部分集合类账户持有人通过互联网投票[12] 投票规则 - 重复投票以第一次有效投票为准[16] - 审议重大事项需单独统计中小投资者投票结果[17] 结果查询与细则规定 - 交易系统投票股东可通过证券公司客户端查询结果[18] - 股东可通过互联网投票系统网站查询近一年结果[19] - 细则经股东会批准生效，董事会负责解释修订[23][24]

制度制定 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] 适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[3] 追究原则 - 责任追究遵循实事求是等原则[3] 处理情形 - 6种情形追究责任，4种从重，4种从轻[5][6] 追究形式 - 追究责任形式有5种，可附加经济赔偿[13][9] 披露规定 - 董事会决议以临时公告披露，季报参照执行[9][11]

总经理任期与职责 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 职责包括确保资产保值增值、列席董事会会议等[20] 总经理权限 - 多项占比10%以内或金额低于标准的交易事项由总经理处理[9] - 与关联方交易金额不满标准的关联交易由总经理决定[11] 总经理会议 - 例会每月至少召开一次，会务由党群工作部负责[16][17] - 需过半数成员出席，决议须过半数成员同意[17] 报告与处罚 - 年度工作报告应在会计年度结束后两个月内提交[18] - 违规造成损失可给予限制权利等处罚[23] 细则说明 - 术语与《公司章程》含义相同，“以上”等含本数[25] - 自董事会批准生效，由董事会解释修订[25][27]

审计制度设置 - 公司董事会下设审计委员会，审计部是专门工作机构[4] 审计工作要求 - 审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[7] - 审计部至少每年提交一次内部审计报告[9] - 重要审计时提前2个工作日告知被审计单位[15] 审计档案管理 - 内部审计档案保存期限不得少于10年[9] - 工作报告等资料一般保存10年[16] 审计权限与责任 - 审计部有要求被审计单位报送资料等权限[11] - 对成绩显著的内审人员予以表彰[18] - 违规行为按制度处理，涉嫌犯罪移送司法机关[18] 制度相关规定 - 术语含义与《公司章程》相同，特殊说明除外[21] - 未尽事宜以法律法规和章程为准[21] - 经董事会审议批准生效，由审计部解释修订[21]

授信与担保 - 公司子公司三聚凯特拟向建行铁西支行申请不超1.80亿元综合授信额度，敞口额度不超1.30亿元，100%保证金低风险业务不超0.5亿元，授信期限不超1年[1][15] - 海国投集团拟对敞口额度提供连带责任保证担保，担保授信额度不超1.30亿元，三聚凯特按实际担保金额的0.5%支付担保费，总额不超65万元[1][15] 股权结构 - 海国投集团通过海国投间接持有公司134,908,721股，占总股本5.74%；通过海新致间接持有739,626,062股，占总股本31.48%[2][3][8] 海国投集团业绩 - 2024年末资产总额2130.31亿元，负债总额1691.56亿元，净资产438.74亿元，资产负债率79.40%[7] - 2025年3月末资产总额2188.27亿元，负债总额1735.71亿元，净资产452.56亿元，资产负债率79.32%[7] - 2024年营业收入242.47亿元，营业利润7.02亿元，净利润0.18亿元[7] - 2025年1 - 3月营业收入56.39亿元，营业利润 - 1.96亿元，净利润 - 1.86亿元[7] 三聚凯特情况 - 三聚凯特注册资本27,500万元，公司持股100%[11] - 2024年末资产负债率45.34%，2025年3月末资产负债率45.10%[14] - 2024年营业收入345,873,683.93元，净利润 - 65,018,987.32元；2025年1 - 3月营业收入68,374,188.59元，净利润 - 10,349,994.36元[14] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，公司与海国投集团累计已发生的各类关联交易总金额为3465.78万元[20] - 公司2025年第六次独立董事专门会议一致审议通过相关关联交易议案[21] - 关联交易定价遵循市场定价原则，未损害公司及股东利益[17][21] - 截至公告披露日，公司尚未与海国投集团签署相关担保协议[18] 影响与合规 - 综合授信额度有利于公司拓宽融资渠道、优化融资结构[19] - 综合授信额度为生产经营提供长期资金支持，对公司经营发展有积极影响[19] - 关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》规定[21]

股本结构 - 公司注册资本为人民币2,349,720,302元[2] - 公司设立时发行股份总数为5100万股，全部由发起人认购[4] - 公司已发行股份数为2,349,720,302股，均为普通股[5] 股份限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[7] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对违规董事等提起诉讼[11] - 公司股东滥用权利造成损失，应依法承担赔偿责任[12] 担保与交易审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[17] - 公司发生的交易仅达到第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，可不经股东大会审议批准[19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会或股东会[20][22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[32] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[44] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[44] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[45][46] 利润分配 - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[82] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[84] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过[89] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[92] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或公示系统公告[93] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[95]

财务审计相关 - 2025年拟续聘北京德皓国际为财务审计机构，聘期一年，审计费用260万元[1] 机构人员情况 - 截至2024年底，北京德皓国际合伙人66人，注册会计师300人，签过证券服务审计报告的注会140人[1] 业绩数据 - 2024年度经审计收入总额43506.21万元，审计业务收入29244.86万元，证券业务收入22572.37万元[2] - 2024年审计上市公司客户125家，审计收费1.69亿元，同行业上市公司审计客户85家[2][3] 风险保障 - 职业风险基金上年度年末数105.35万元，已购职业保险累计赔偿限额3亿元[4] 监管情况 - 北京德皓国际近三年受刑事处罚0次、行政处罚0次、行政监管措施1次、自律监管措施0次、纪律处分0次[5] 人员资质与处罚 - 拟签字项目合伙人辛庆辉近三年签上市公司审计报告超10家次，拟签字注会高晓普近三年签上市公司和挂牌公司审计报告超5家次，拟安排质控复核人李韩冰近三年签上市公司审计报告5家[6] - 辛庆辉2023年12月27日、高晓普2025年1月14日分别因审计项目收到警示函[8] 决策结果与生效 - 第六届董事会第二十五次会议表决同意聘任北京德皓国际[13] - 本次聘任需提交2025年第三次临时股东大会审议，通过之日起生效[14]

股东大会信息 - 2025年第三次临时股东大会8月26日下午2:00召开[3] - 网络投票时间为8月26日，深交所9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3] - 会议股权登记日为8月21日[6] - 会议地点为北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层288会议室[8] 议案表决 - 第1 - 3项议案为特别表决，其他为普通决议[13] - 公司对多项议案表决同意，含修订制度、续聘事务所等[32][33] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，不接受电话登记[15] - 现场登记时间为8月22日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[16] - 登记地点为北京市海淀区西四环北路63号馨雅大厦2层董事会办公室[17] 网络投票代码 - 网络投票代码为350072，投票简称为海新投票[24] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[31]