文章核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金管理并提高使用效率 依据包括公司法 证券法 深交所规则等法律法规及公司章程 [1] 总则 - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际净额超过计划金额的部分 [3] - 募集资金使用需符合法律法规 按招股书用途使用 未经股东会批准不得改变 [3] - 董事及高管需确保资金安全 不得擅自改变用途 [3] - 董事会需分析项目可行性 确保市场前景和盈利能力 使用原则为周密计划 精打细算 规范运作 公开透明 [3] - 通过子公司实施时 需确保子公司遵守制度 [3] - 违规使用致损失需追责 [3] 募集资金专户存储 - 需开设专项账户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需专户管理 [4] - 资金到位后一个月内需与保荐人 银行签三方监管协议 协议需包括资金存放 账号 项目 金额 支取限制 对账单 查询权限 职责及违约责任等内容 [4] - 银行三次未配合可终止协议 需公告主要内容 [5] - 通过控股子公司实施时 需共同签署协议 公司及子公司视为共同一方 [5] - 协议提前终止需一个月内签新协议并公告 [5] 募集资金使用 - 需真实 准确 完整披露使用情况 出现严重影响需及时公告 [6] - 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易 财务资助或买卖有价证券业务公司 不得质押或委托贷款 [6] - 防止资金被控股股东等占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露 [6] - 由投资项目小组组织实施 申请需经副总及财务总监双签审核 总经理核准后财务部拨付 [7] - 财务部负责监控及核算效益 [7] - 出现市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入未达50% 或其他异常时 需重新论证并决定是否继续 需及时披露 [7] - 项目延期需董事会审议 保荐人发表意见 披露原因 存放情况 影响 完成时间及措施 [8] - 特定事项如置换预先投入 现金管理 补充流动资金 改变用途 改变地点 使用节余资金 超募资金用于建设 新项目或回购股份需董事会审议 保荐人发表意见并披露 改变用途和超募资金达股东会标准需股东会审议 [8] - 涉及关联交易等需按深交所规则履行程序 [9] - 节余资金低于项目净额10%需按第十七条程序 达到或超过10%需股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序 年度报告披露 [9] - 置换预先投入需董事会审议 保荐人意见 及时披露 原则上募集资金到专户后六个月内实施 支付困难时可自筹资金支付后六个月内置换 发行文件披露过的需公告 [9] - 闲置资金可现金管理 通过专户或产品专用账户实施 不得影响投资计划 账户不得存放非募集资金 开立或注销需公告 产品需为安全性高如结构性存款 大额存单 非保本型不可 流动性好期限不超12个月 不得质押 [10] - 现金管理需公告基本情况 使用情况 闲置原因 额度期限 是否变相改变用途 收益方式 投资范围 安全性分析 风险措施及保荐人意见 [10] - 出现产品发行主体财务状况恶化等风险时需披露风险提示及控制措施 [11] - 闲置资金临时补充流动资金需通过专户 用于主营业务 不得变相改变用途或影响计划 已归还前次 单次不超12个月 不得用于证券投资等高风险投资 [11] - 补充流动资金需公告基本情况 使用情况 金额期限 节约费用 原因 是否变相改变用途 措施及保荐人意见 [12] - 到期前需归还至专户并公告 无法归还需审议公告资金去向 原因及继续使用原因期限 [12] - 项目终止节余资金永久补充流动资金需资金到账超一年 不影响其他项目 履行变更审批及披露义务 [12] - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并注销 至迟于同批次项目结项时明确计划并按计划使用 [13] - 使用超募资金需披露建设方案 投资必要性 合理性 周期及回报率 涉及关联交易等需履行审议及披露程序 [13] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要性及合理性 额度期限需董事会审议 保荐人意见并披露 [13] - 年度专项报告需说明超募资金使用情况及下一年计划 [13] - 超募资金使用顺序为补充项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理 需根据需求提交董事会或股东会审议 [13] 募集资金用途变更 - 董事会需科学审慎选择新项目 进行可行性分析 确保市场前景和盈利能力 防范风险提高效益 [15] - 取消或终止原项目实施新项目或永久补流 改变实施主体（公司及全资子公司间变更除外） 改变实施方式或其他证监会 深交所认定情形属改变用途 需董事会决议 保荐人意见 股东会审议并披露 [15] - 保荐人需说明变化主要原因及前期意见合理性 [15] - 现金管理 临时补流及超募资金超额度 期限或用途严重视为擅自改变用途 [16] - 变更为合资经营需了解合资方 慎重考虑必要性 公司需控股确保有效控制 [16] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易 [16] - 改变实施地点需董事会审议后公告改变情况 原因 影响及保荐人意见 [16] 募集资金管理与监督 - 会计部门需设台账记录支出及项目投入情况 [16] - 内部审计机构至少每季度检查存放 管理与使用情况并向审计委员会报告 [16] - 审计委员会认为存在违规 重大风险或未按规报告需向董事会报告 董事会需及时向深交所报告并公告 [17] - 董事会需持续关注存放 管理与使用情况 每半年全面核查项目进展 出具半年度及年度专项报告 并聘会计师事务所出具鉴证报告 专项报告需包括基本情况及制度规定情况 鉴证报告与定期报告同时披露 [17] - 实际进度与计划差异需解释原因 年度实际使用与最近披露计划差异超30%需调整计划并在专项报告和定期报告中披露最近计划 实际进度 调整后计划及变化原因 配合保荐人督导及会计师审计提供资料 [18] - 会计师需对专项报告按规编制及如实反映进行合理鉴证并提出结论 [18] - 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时 董事会需分析理由 提出整改措施并在年报披露 [18] - 保荐人需至少每半年进行一次现场检查 会计年度结束后出具专项核查报告并披露 [19] - 会计师出具非无保留鉴证结论时 保荐人需分析原因并提出明确核查意见 [20] - 发现公司 银行未按协议履行或存在重大违规 风险时需督促整改并向深交所报告 [20] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规及公司章程为准 [21] - 制度所称"以上" "以内" "以下"含本数 "以外" "低于" "多于" "过" "不满"不含本数 [21] - 制度自股东会审议批准之日起实施 [21] - 制度由董事会负责解释 [21]

股东会议事规则总则 - 规范公司股东会行为 确保依法行使职权 依据公司法 上市公司股东会规则及公司章程制定 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受公司法和公司章程限制 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 [1] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 会议费用由公司承担 [5][11][13] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开前提出临时提案 召集人需在年度会议20日前 临时会议15日前通知 [6][16] - 股东会通知需包含会议日期地点 审议事项 股东权利说明 股权登记日及联系方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7][19] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 若变更需提前2工作日公告 [8] 股东会召开与表决 - 会议需在公司住所地召开 可采用现场与网络结合方式 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书 [8][9][24] - 股东会由董事长主持 异常情况下可推举新主持人 董事会需向年度股东会提交工作报告 独立董事需述职 [10][27][28] - 表决时关联股东需回避 中小投资者表决单独计票 公司自有股份无表决权 可采用累积投票制选举董事 [10][30][32] 股东会决议与记录 - 决议分为普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） 特别决议适用于增减注册资本 修改章程等重大事项 [17][50] - 会议记录需包含出席人员 表决结果 质询内容等 由董事会秘书负责 保存期限不少于10年 [14][41] - 决议内容违法则无效 程序违法可请求法院撤销 公司需及时执行生效决议 [15][16] 股东会纪律与附则 - 仅登记股东 董事 律师及受邀嘉宾可出席会议 主持人有权要求违规人员退场 [19][20] - 规则解释权归董事会 自股东会审议生效 与法律法规冲突时以法律法规为准 [21]

关联人及关联关系定义 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由前述法人控制的其他法人、关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、以及被认定存在特殊关系的法人 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、控制公司的法人的董事/监事/高级管理人员、前述人士的关系密切家庭成员、以及被认定存在特殊关系的自然人 [2] - 关联关系指在财务和经营决策中能对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 [2] 关联方申报及清单管理 - 公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份的自然人股东需在任职或成为主要股东之日起2个工作日内申报关联方情况 [3] - 直接或间接控制公司的法人需在成为控股股东或实际控制人之日起2个工作日内申报关联方情况 [4] - 申报内容包括关系密切家庭成员名单、本人控制或持有权益的法人名单、本人担任董事或高级管理人员的法人名单 [3][4] - 申报义务持续至不再具备关联人情形满12个月止 [4] - 公司员工发现未被确认的关联方应及时向董事会秘书报告 [4] - 董事会办公室证券部会同财务中心等部门每年第一季度确定关联方清单 [5] - 财务中心提报年度日常关联交易预计金额 经总经理批准、独立董事专门会议及董事会审议后下发 [5] - 关联交易金额超董事会额度需股东会审议 [5] - 财务中心按月提交关联交易月度情况 审计中心每季度检查并出具报告 [5] - 关联方清单持续更新 新增交易达披露标准时需履行审批程序 [6] 关联交易类型及原则 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、委托管理、赠与、债权债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利、购买原材料、销售产品、提供劳务、委托销售、存贷款、共同投资等 [8][13] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司及非关联股东权益、关联方回避表决、利害关系董事回避等原则 [13] 关联交易决策程序 - 关联交易决策需采取回避措施：个人仅代表一方签署协议、关联人不得干预公司决定、关联董事回避表决（非关联董事过半数通过）、关联股东回避表决 [10] - 与关联自然人交易：30万元以下由总经理批准 30万-3000万元或净资产5%以下由董事会批准 超3000万元且净资产5%以上由股东会批准 [11] - 与关联法人交易：300万元以下或净资产0.5%以下由总经理批准 300万-3000万元或净资产5%以下由董事会批准 超3000万元且净资产5%以上由股东会批准 [12] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算并提交审议 [14] - 不得为关联人提供财务资助 除向关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助 [14] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上审议 并提交股东会 控股股东等需提供反担保 [15] - 共同投资以公司投资额作为交易金额 [15] - 需防止关联人垄断业务渠道 交易价格应不偏离市场第三方标准 [15] - 关联交易需签订书面协议 内容明确具体 [15] 关联交易信息披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且净资产0.5%以上需及时披露 [16] - 交易超3000万元且净资产5%以上需披露审计/评估报告 日常交易、现金出资按比例确定权益等情形可免审计 [16] - 披露需提交公告文稿、协议、董事会/股东会决议、政府批文、专业报告、独立董事同意文件等 [16][20] - 公告内容包括交易概述、关联关系、定价政策、协议内容、交易目的、累计交易金额、独立董事意见等 [17] - 特定情形可免履行披露义务 如现金认购债券、承销、领取股息、向关联自然人提供同等条件产品服务等 [18] - 重大关联交易实施完毕2个工作日内需报告并公告 [18] 其他事项 - 决策记录等文件由董事会秘书保存 期限不少于10年 [18] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效 [19]

股票期权注销原因 - 因3名激励对象离职不再符合激励条件 注销其已获授但尚未行权的60万份股票期权 [3] - 因公司2024年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未达标 注销26名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的107.40万份股票期权 [4] - 合计注销股票期权数量达167.40万份 [4] 审批程序履行情况 - 公司于2025年8月21日召开第六届董事会第十九次会议审议通过注销议案 [1] - 相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过 [3] - 独立财务顾问上海荣正企业咨询服务认为注销已取得必要审批和授权 符合相关规定 [4] 注销影响说明 - 本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [4] - 本次注销不会影响公司管理团队的稳定性 [4] - 法律意见书确认注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权 [4]

股票期权注销背景与授权 - 公司于2024年10月8日召开临时股东大会，授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜，包括对未行权期权的注销 [3] - 本次注销事宜已通过第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议审议批准 [6][7] 注销具体原因与数量 - 因3名激励对象离职，注销其已获授但未行权的股票期权合计60万份 [6] - 因公司2024年首次授予第一个行权期业绩考核未达标，注销26名激励对象该行权期未行权期权合计107.40万份 [7] 业绩考核标准 - 第一个行权期（2024年）考核目标为主营业务收入增长率不低于12%且扣非归母净利润增长率不低于24%，触发值为收入增长率10.8%且净利润增长率21.6% [5] - 实际业绩未达触发值，导致公司层面行权比例为0 [5][7] 后续程序 - 公司需按监管规定办理信息披露及中国证券登记结算有限责任公司的注销手续 [7]

股票期权注销背景 - 洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划涉及部分股票期权注销事项 [1][4] - 独立财务顾问为上海荣正企业咨询服务集团股份有限公司 [1][8] 注销原因及数量 - 因3名激励对象离职 不再符合激励条件 注销其已获授但尚未行权的60万份股票期权 [6] - 因第一个行权期公司层面业绩考核未达标 26名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的107.40万份股票期权被注销 [6] - 合计注销股票期权数量为167.40万份 [6] 决策程序履行情况 - 公司第六届董事会第十次会议审议通过《2024年股票期权激励计划草案》及相关议案 [4] - 第六届监事会第九次会议对激励对象名单进行核查并出具意见 [4] - 2024年第一次临时股东大会审议通过激励计划并授权董事会办理相关事宜 [5] - 独立董事就股权激励计划相关议案公开征集投票权 [5] - 公司对激励对象名单进行公示 未收到异议 [5] - 第六届董事会第十一次会议审议通过向激励对象首次授予股票期权的议案 [6] - 第六届董事会第十五次会议审议通过注销部分股票期权的议案 [6] 合规性结论 - 本次注销事项已取得必要批准和授权 符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [6][7] - 注销程序合法合规 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [7]

财务表现 - 公司上半年实现营业收入27.52亿元，同比下降5.05% [1] - 归属于上市公司股东的净利润8864.16万元，同比下降73.68% [1] - 基本每股收益0.1748元，上年同期未披露同比变化 [1]

核心财务表现 - 营业收入27.52亿元，同比下降5.05% [1] - 归母净利润8864.16万元，同比大幅下降73.68% [1] - 扣非净利润4309万元，同比下降显著 [4] - 经营活动现金流量净额1.64亿元，同比下降76.12% [1] - 基本每股收益0.1748元/股，同比下降73.63% [1] 资产负债状况 - 总资产100.57亿元，较上年末下降16.58% [2] - 归属于上市公司股东净资产52.18亿元，较上年末下降8.88% [2] - 资产负债率37.78%，较上年末43.04%有所改善 [3] - 流动比率3.40，速动比率2.77，流动性指标提升 [3] 股东结构 - 普通股股东总数57,656户 [2] - 控股股东合肥华泰集团持股42.57%，质押1800万股 [2] - 香港中央结算有限公司持股3.95%，为第二大股东 [2] - 前十大股东中包含多家基金和保险产品投资者 [2] 债券情况 - 存续可转债"洽洽转债"余额1.34亿元，2026年10月到期 [3] - 利息保障倍数4.66，较上年同期16.72下降明显 [3] - EBITDA利息保障倍数7.74，同比下降 [3] 股份回购进展 - 回购计划金额4000-8000万元，回购价格不超过47.48元/股 [4] - 截至报告期末累计回购94.46万股，占总股本0.187% [4] - 回购总金额2528.14万元，最高成交价29.53元/股 [4] - 回购账户合计持有公司股份876.37万股，占总股本1.73% [5]

董事会会议召开情况 - 会议于现场及通讯表决方式在公司四楼会议室召开 应到董事7人 实际到会7人 符合法定人数 [1] - 会议由董事长陈先保主持 监事和高级管理人员列席 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过《2025年半年度报告》及摘要议案 已获董事会审计委员会审议通过 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告议案 已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 6票同意通过注销部分股票期权议案 因3名离职激励对象注销60万份期权 因业绩考核未达标注销26名激励对象107.40万份期权 合计注销167.40万份股票期权 [2][3] - 全票通过部分募投项目结项及终止议案 剩余募集资金将永久补充流动资金 需提交股东大会审议 [3][4] - 全票通过《公司章程》修订议案 拟取消监事会及监事岗位 职权由董事会审计委员会承接 需经股东大会三分之二以上表决通过 [4] - 全票通过《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事任职及议事制度》等10项制度修订议案 其中8项需提交股东大会审议 [4][5][6][7] - 全票通过召开2025年第二次临时股东大会议案 定于2025年9月8日14:00在公司会议室举行 [7] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要披露于巨潮资讯网及四大证券报 [2] - 募集资金使用情况报告及注销股票期权公告同步披露于指定媒体 [2][3] - 所有制度修订详情均通过巨潮资讯网披露 [4][5][6][7]

激励计划进展 - 2024年9 - 10月激励计划相关议案获董事会、监事会、股东大会审议通过[11][12][13] - 2024年11月11日通过向激励对象首次授予股票期权议案[15] 期权注销情况 - 2025年8月21日通过注销部分股票期权议案[15] - 因人员离职和业绩未达标合计注销167.40万份期权[16] 相关意见 - 财务顾问认为注销事项合规且无实质影响[15][16] - 注销事项需按规定披露信息和办后续手续[18]