激励计划进展 - 2024年9 - 10月激励计划相关议案获董事会、监事会、股东大会审议通过[11][12][13] - 2024年11月11日通过向激励对象首次授予股票期权议案[15] 期权注销情况 - 2025年8月21日通过注销部分股票期权议案[15] - 因人员离职和业绩未达标合计注销167.40万份期权[16] 相关意见 - 财务顾问认为注销事项合规且无实质影响[15][16] - 注销事项需按规定披露信息和办后续手续[18]

股票期权注销 - 2025年8月21日审议通过注销部分股票期权议案[7] - 因3人离职和26人业绩考核未达标，合计注销167.40万份期权[8][9] 相关文件意见 - 薪酬与考核委员会同意本次注销[11] - 法律和独立财务顾问认为注销合规[12][13] 激励计划审批 - 2024年9 - 10月，董事会、监事会和股东大会通过激励计划议案[3][4][6]

股票期权注销 - 注销3名离职激励对象60万份、26名激励对象107.40万份股票期权[8][9][12] - 注销经董事会、监事会审议通过，属授权范围无需再提交股东大会[9][12] - 尚须信息披露并向结算公司申请办理注销手续[13] 激励计划目标 - 2024 - 2026年设主营业务收入和扣非归母净利润增长率目标[10] - 按业绩情况确定公司层面行权比例[10]

投资权限 - 股东会委托理财单笔超最近一期经审计净资产10%或十二个月内总额超30%[6] - 董事会委托理财单笔不超最近一期经审计净资产10%且十二个月内总额不超30%[6] - 股东会其他对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产30%以上[6] - 董事会其他对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上但不满30%[7] - 董事长其他对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产3%以上但不满10%[8] - 总经理其他对外投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产不满3%[9] 部门职责 - 财务部负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措等工作[10] - 审计部门负责项目事前效益审计、事中监督、事后考核[12] 短期投资管理 - 财务部定期编制短期投资资金流量状况表[13] - 短期投资操作人员每日休市后做盈亏及市值表[13] 长期投资管理 - 长期投资分新项目和已有项目增资[16] - 长期投资需多部门协同，经多程序[17] - 兴办合营企业要求合作方有信誉实力并提供资料[23] 投资文件内容 - 投资意向书含投资目的、规模等[24] - 可行性研究报告含项目背景、市场预测等[18][19][20] - 项目合作协议书含合作方、项目等信息[21] 投资后续工作 - 长期投资协议签订后协同办理出资等工作[27] 投资收回与转让 - 特定情况可收回或转让投资[22][25] - 转让投资需部门提报告报公司批准[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[4] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] - 任期届满前解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[11] 独立董事履职 - 履职包括参与决策、监督冲突、提供建议等[12] - 行使部分特别职权需全体过半数同意[12] - 每年现场工作不少于15日[20] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[22] 独立董事监督与评估 - 每年自查独立性，董事会评估并出具专项意见与年报披露[5] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] 专门委员会 - 审计委员会季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[18] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[18] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并提建议[20] 决策审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[15] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[17] 沟通与费用 - 健全与中小股东沟通机制，可核实投资者问题[27] - 承担独立董事行使职权费用[27] 责任与津贴 - 可建立责任保险制度降低风险[27] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[28] 专门会议 - 全部独立董事出席方可举行[31] - 提前3日通知，紧急可口头[32] - 决议经全体过半数通过[32] - 表决一人一票，明确表态并保密[33] - 形成决议和记录，出席者签名[33] - 相关档案保存10年[35]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名副董事长、1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[8] 董事履职与辞任 - 董事连续两次未出席会议，董事会建议撤换[10] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效，两交易日内披露[12] - 辞任致成员低于法定人数，改选前原董事履职[12] 董事会职权 - 行使召集股东会、执行决议等职权[13] - 六种交易情况须经董事会审议[14] 决策权限 - 单笔委托理财不超最近一期经审计净资产10%，12个月内不超30%[17] - 单笔或年度累计对外捐赠超2000万但未超最近一期经审计净资产3%由董事会审议[17] - 与关联自然人、法人特定金额关联交易由董事会批准[17] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次，董事长召集，提前十日书面通知[21] - 三种情形下董事长10日内召集临时会议，通知时限为会议召开前3日[21] 议案与决议 - 议案提出依据有六种情况[25] - 董事会决议须全体董事过半数通过，对外担保有额外要求[27] - 会议所议事项一般作决议，未按程序的书面决议无效[29] 会议记录 - 会议有记录，相关人员签名，保存不少于十年[30] - 记录含会议日期、地点等内容[30] 责任承担 - 董事在决议签字担责，违法致损参与董事赔偿[30] - 表决异议并记载的董事免责[30] 规则生效与解释 - 规则经股东会批准生效实施，修改亦同[32] - 规则解释权归董事会[32]

审计委员会 - 成员由三名董事组成，两名独立董事，一名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议，三分之二以上成员出席方可举行[14] - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 督导内部审计部门至少每半年检查并出具报告[9] - 与会计师事务所协商审计工作时间并督促提交报告[18] - 年审前后审阅财务报表并形成书面意见[18] 战略与 ESG 委员会 - 由 3 名董事组成，设主任委员 1 名[25] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[25] - 会议三分之二及以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[32] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[25] - 人数低于规定三分之二时，董事会指定新委员[25] - 会议记录保存期不少于十年[33] - 负责长期发展战略、重大投资决策和 ESG 事宜[23] 提名委员会 - 成员由 3 名董事组成，含 2 名独立董事[41] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[41] - 设主任委员 1 名，由独立董事担任[41] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[46] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[41] - 人数低于规定三分之二时，董事会指定新委员[41] - 会议记录保存期不少于十年[48] 薪酬与考核委员会 - 成员由两名独立董事和一名董事组成[54] - 委员由董事长等提名[54] - 每年至少召开一次会议，提前五天通知[61] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[62] - 决议须经全体委员过半数通过[62] - 会议记录保存期为十年[63] - 董事薪酬计划报董事会同意并股东会审议通过后实施[57] - 高管薪酬分配方案报董事会批准后实施[57] 其他 - 各工作细则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[21][65]

审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供担保需董事会审议后提交股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后提供担保需董事会审议后提交股东会审批[6] - 被担保对象资产负债率超70%，担保需董事会审议后提交股东会审批[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东会审批[6] - 十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会审批，股东会审议需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6][7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保，需董事会审议后提交股东会审批[7] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会审批[7] - 提供担保需全体董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[11] 担保管理 - 财务部应于还款日前30日就被担保人还款情况发函告知并催促还款[13] - 发现被担保人债务到期前15日未履行还款义务等情况，财务部应及时上报公司[13] - 确认被担保人不能履约，公司应启动反担保追偿程序并报告董事会、公告[14] - 作为一般保证人，未经法院裁决不得对债务人先行承担保证责任[14] - 债权人放弃或怠于主张物的担保，未经法院裁决公司不得擅自履行全部担保责任[14] - 被担保债务延期并继续由公司担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[15] 信息披露 - 对外担保应及时通知董事会秘书，由其负责披露等工作[17] - 董事会和股东会批准的对外担保，需在指定报刊和网站披露相关信息[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应在期限届满2个工作日内披露[17] - 提供经营性担保应在定期报告中披露累计金额[17] - 独立董事应在年度报告中对担保情况进行专项说明并发表意见[17] 责任追究 - 董事等人员违规签订担保合同造成损害，应追究责任[19]

公司基本信息 - 公司于2011年3月2日在深交所上市，首次发行5000万股人民币普通股[2] - 公司注册资本为505,855,092元[2] - 公司设立时，合肥华泰集团、亚洲华海贸易、合肥华元投资分别持有9750万、3750万、1500万股[9] - 公司设立时发行股份总数为15000万股，面额股每股金额为1元[9] - 公司股份数为505,855,092股，均为普通股[9] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 董事作出为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[15] - 公司董事、高级管理人员所持股份自上市之日起1年内不得转让[15] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[15] 股东与决议 - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[20] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求对违规董事、高管提起诉讼[21] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[22] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[26] - 单笔委托理财金额超公司最近一期经审计净资产10%或十二个月内委托理财总额超30%，需经股东会审议[27] - 单笔对外捐赠金额或会计年度内累计对外捐赠总额超公司最近一期经审计净资产3%，需经股东会审议[27] - 公司与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由股东会批准[27] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[28] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[29] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生日起2个月内召开临时股东会[29] - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[31][32] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[34] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[34] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人[58] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不满30%等六种情况之一需提交董事会审议[59] - 董事会决定委托理财权限为单笔不超公司最近一期经审计净资产10%，十二个月内总额不超30%[60] - 董事会决定对外捐赠权限为单笔或年度累计超2000万元但未超公司最近一期经审计净资产3%（含）[61] - 公司与关联自然人成交金额超30万元且不超3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超5%（孰高）的关联交易由董事会批准[61] - 公司与关联法人成交金额超300万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，且不超3000万元或占比不超5%（孰高）的关联交易由董事会批准[61] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产3%以上但不满10%等六种情况之一由董事长决定[61] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[67] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[68] - 独立董事应具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[69] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[87] - 公司调整利润分配政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[89] - 公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[90] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[91] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[91] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[91] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[91] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[93] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[93] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[98] - 公司作出合并、分立或减资决议10日内通知债权人，30日内公告[98,99] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司偿债或担保[98,99] - 公司减少注册资本弥补亏损后，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[100] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[101] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[101] - 公司因特定原因解散，清算义务人应15日内成立清算组[103] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[103] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[109]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[4] 关联方申报 - 公司董事等应在任职或成为主要股东之日起二个工作日内申报关联方情况[6] - 直接或间接控制公司的法人等应在成为控股股东或实际控制人之日起二个工作日内申报关联方情况[6] 关联交易管理 - 公司每年第一季度确定关联方清单并提报日常关联交易预计金额[8] - 预计金额超董事会审议额度须经股东会审议[8] - 财务中心按月提交月度日常关联交易情况，审计中心每季度检查并出具报告[8] 关联交易表决 - 董事会审议时关联董事应回避，非关联董事不足3人交股东会审议[15] - 股东会审议时关联股东应回避表决[16] 交易审批披露 - 公司与关联自然人、法人不同成交金额分别由总经理、董事会、股东会批准[17][18] - 特定成交金额关联交易需及时披露及披露审计或评估报告[23][24] 其他事项 - 公司为关联参股公司提供财务资助等需经特定程序并提交股东会审议[20] - 重大关联交易实施完毕两个工作日内向证券交易所报告并公告[27] - 关联交易决策记录文件由董事会秘书保存不少于十年[31] - 制度经董事会审议并报股东会批准后生效，由董事会负责解释[32][33]