董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人，职工代表董事一名，三分之一以上为独立董事[8] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[8] - 单独或合计持有公司已发行股份百分之三以上股东可提案提出董事候选人[10] 董事任期与义务 - 董事任期三年，可连选连任，任期届满未改选原董事仍履职[10] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，对公司和股东忠实义务仍有效[12] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，约每季度一次，提前十四日书面通知董事[14] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会会议[14][15][18] - 董事长特定情形发生后十日内签发临时会议通知，会议召开三日前送达董事[21] 会议表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席，关联交易由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[24] - 董事会会议表决一人一票，决议经全体董事过半数通过，关联交易决议经无关联关系董事过半数通过[28] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[28] 其他规定 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[26] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议股东会撤换[32] - 董事会秘书做好会议记录和纪要，纪要由主持人签发[29][30] - 董事对会议记录和决议签字确认，未签字无说明视为同意[31] - 董事会决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[31] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[31] - 董事会会议档案由秘书保存，期限十年[31] - 规则术语含义与公司章程相同，“关联关系”等含《香港上市规则》对应含义[33] - 规则未尽事宜或冲突以法律规定为准，解释权归董事会[33][34] - 规则经股东会审议通过，公司H股在港交所上市生效，修改需股东会批准[34]

薪酬委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 薪酬委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行会议[14] 薪酬相关决策 - 主要职责包括制定薪酬计划等[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[9] - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[9] 实施细则 - 经董事会审议通过，H股上市日起生效[18] - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[18] - 修订及解释权归属公司董事会[18]

风险管理目标 - 公司风险管理目标包括合规、资产安全等[2][3][4] 管理原则 - 风险管理工作遵循五项原则[4] 组织体系 - 公司按原则建立风险管理组织体系[6] 职责分工 - 董事会检讨风险管理及内部监控系统效能[6] - 董事会确定风险管理总体目标等[6] - 总经理批准并监督风险管理工作[7] - 审计部统筹风险评估及编制报告[7] - 内部风险管理部门负责体系建立与监督[8] 风险分类与评估 - 公司风险可按多种因素分类[11][12] - 风险评估有基本程序[14] - 风险分析从两角度分类排序[15] 风险应对 - 风险应对方案有多种[16] - 风险管理策略是预控和降低损失[18] 控制措施 - 内部风险控制有多种措施[19] 预警与文化 - 公司建立报告预警系统[20][21] - 公司将风险管理文化融入企业文化[21] 沟通与监督 - 公司建立信息沟通渠道，部门定期自查[23] - 审计部监督检查并报送结果[23] 问责制度 - 风险管理工作采取问责制[23]

利益冲突管理 - 利益冲突包括持有竞争或业务往来公司超5%权益等情形[4] - 董事会审计委员会领导管理工作，内部审计部门统筹日常管理[8] 申报要求 - 董事等每年12月31日前10个工作日内申报利益冲突[9] - 实际或潜在利益冲突知道后3个工作日内申报[9] - 制度生效前利益冲突生效后一个月内申报[10] 审核与惩戒 - 董事会审计委员会审核需2名及以上委员一致意见[9] - 违反制度未申报或不解决利益冲突将给予惩戒[14] 制度生效 - 制度自H股在港交所挂牌上市之日起生效[17]

提名委员会组成 - 成员至少三名董事，独立董事过半数且至少一名不同性别[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任并报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 提名委员会职责 - 至少每年检讨董事会架构等并提建议[7] 提名委员会会议 - 提前三天通知并提供资料，资料保存至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 人员选任 - 非职工董事等选任提前一至两个月提建议和材料[11] 实施细则 - 公司H股上市之日起生效实施[16] - 修订及解释权归属公司董事会[16]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名产生[4] - 设主任委员一名，选举后报董事会批准[4] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露等[6] 审计委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 部分事项需全体成员过半数同意后提交董事会[6] - 定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] 资料与记录 - 内部审计部门提供决策前期书面资料[8] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年[11]

信息披露时间 - 公司信息披露应在自起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[5] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[6] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] 信息披露内容 - 公司应披露招股说明书、募集说明书等信息[9] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[12] - 定期报告中财务信息需经审计委员会事前审核[13] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 重大事件披露 - 发生重大事件投资者尚未得知时公司应立即披露[14] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[15] - 公司变更名称、简称、章程、注册资本等应立即披露[16][17] - 重大事件信息披露时点为董事会决议、签署协议、董高知悉时[17] - 重大事件难以保密等情形公司应披露现状和风险因素[17] - 控股子公司和参股公司重大事件公司应履行披露义务[17] - 涉及收购等行为公司应协助披露权益变动情况[18] - 证券异常交易公司应了解因素并披露[19] 披露程序与协作 - 定期报告披露需经多部门协作和多层级审核[21] - 临时报告披露按是否需董事会、股东会审批分不同程序[21][22] - 控股子公司信息披露应在会后两个工作日内报公司[22] 股东与关联人责任 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[28] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 通过接受委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[30] - 持有公司百分之五以上股份的股东等在信息公开披露前负有保密责任[32] 后续工作 - 公司在对外报送定期报告相关信息之日起两个工作日内形成书面说明提交董事会秘书[33] - 公司在披露定期报告后十个工作日内向深交所和中国证监会派出机构备案相关报送情况[33] 档案管理与违规处理 - 公司对外信息披露的文件档案管理工作由董事会秘书指派专人负责[35] - 董事会秘书建立信息披露备查登记表并在定期报告中披露情况[35] - 信息披露违规责任人可能被处分并被要求赔偿[37]

战略与 ESG 委员会设置 - 公司设立该委员会，成员五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 下设投资评审小组，负责前期准备[9] - 实施细则在 H 股上市日起生效[16]

风险管理目标与原则 - 风险管理目标包括合规、资产安全等[5][3] - 风险管理工作遵循全面性等原则[4] 组织体系与职责 - 风险管理组织体系包括董事会等[6] - 董事会负责确定总体目标等[6] - 总经理主持全面风险管理工作[6] - 审计部负责监督检查等[7] - 内部风险管理部门负责体系建立等[7] - 分/子公司及部门负责人承担业务风险控制责任[7] 风险分类与评估 - 风险按目标等分类[11] - 风险评估基本程序包括确定理念等[13] - 通过多种方法识别风险因素[14] - 风险分析从可能性和影响程度分类排序[14] 风险应对与策略 - 风险应对方案有规避等四种[14] - 确定对策考虑对风险的影响等因素[15] - 风险管理策略是预控风险，降低损失[18] 控制措施与系统 - 内部风险控制措施包括不相容职务分离等[18] - 建立财务等报告预警系统[19] 文化与沟通 - 将风险管理文化融入企业文化建设[20] - 建立风险管理信息沟通渠道[22] 监督与问责 - 审计部监督风险管理工作，采取问责制[22][23]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人，含职工代表董事一名，三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] 董事选举与任期 - 董事会、持股百分之三以上股东可提案提出董事候选人[8] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[8] - 董事辞任生效或任期届满后三年内，忠实义务仍有效[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知[13] - 特定情形应召开临时董事会会议[14] 提案与通知 - 董事长等人员可向董事会提议案[17][19] - 定期会议提案先征求董事意见，交董事长拟定[18] - 临时会议需提交经提议人签字书面提议[18] - 定期会议提前十日通知，临时会议十日内签发，提前三日送达[22] 会议规则 - 会议需过半数董事出席，关联董事无表决权[25] - 一名董事不得接受超两名董事委托[26] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[26] - 决议须全体董事过半数通过，关联交易无关联董事过半数通过[29] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[29] - 部分情况会议应暂缓表决[29] 会议记录与档案 - 会议记录含时间、地点等内容[29] - 会议档案保存期限为十年[31] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过后实施[33]