总则 - 设立审计委员会旨在强化董事会决策功能 实现事前及专业审计 确保对经理层有效监督 完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会下设专门工作机构 主要负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作 [2] 人员组成 - 审计委员会成员至少由三名非执行董事组成 独立董事占多数 会计专业独立董事任主任委员 [3] - 至少一名独立非执行董事需具备适当专业资格或会计/财务管理专长 符合上市地交易所要求 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [3] - 主任委员由委员选举后报董事会批准 任期与董事会一致 [3][5] - 下设内部审计部门为日常办事机构 负责联络和会议组织工作 [7] 职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 包括委任/罢免建议 薪酬批准 独立性监察及非审计服务政策制定 [3] - 监督评估内部审计工作 建立员工不正当行为举报程序及独立调查机制 [4][5] - 审阅财务报告完整性 关注会计政策变更 重大调整 持续经营假设及合规性等事项 [5] - 监督评估公司内部控制体系 包括财务监控 风险管理 内审资源协调及核数师函件处理 [5] - 负责企业管治政策制定 董事培训 合规监察及操守准则检讨 [6] - 需经审计委员会过半数同意后提交董事会的事项包括财务负责人聘任/解聘及其他法定事项 [6] 决策程序 - 内部审计部门负责提供书面资料作为决策前期准备 [10] - 委员会会议评议内容涵盖外部审计机构评价 内审制度实施效果 财务报告真实性及关联交易合规性 [11] 议事规则 - 会议分定期（每季度至少一次）和临时会议 需提前三天通知委员 [9] - 决议需三分之二以上委员出席 过半数通过 表决方式为举手/投票或通讯表决 [13][14] - 允许邀请董事及高管列席 可聘请中介机构提供专业意见 [15][16] - 会议记录需委员及记录人签字 保存十年 定稿发送全体委员并供董事查阅 [10] 附则 - 实施细则自H股在香港联交所上市之日起生效 [13] - 未尽事宜按上市地监管规则及公司章程执行 修订解释权归属董事会 [13]

总则 - 设立董事会薪酬委员会旨在完善公司治理结构并建立健全董事及高级管理人员考核与薪酬管理制度 [1] - 薪酬委员会为董事会下设专门工作机构 负责制定考核标准及薪酬政策 对董事会负责 [1] - 适用对象包括在本公司支取薪酬的董事及董事会聘任的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师 [1] 人员组成 - 委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占比过半 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员一名 负责主持工作 由委员选举并报董事会批准 [2] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动丧失资格 需按规补足人数 [2] - 董事会办公室负责具体工作执行 公司需提供充足资源及承担独立专业意见费用 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划与方案 包括绩效评价标准、奖励惩罚制度等 [3] - 研究考核标准并对董事及高级管理人员进行考核建议 [3] - 审查非独立董事及高级管理人员履职情况并组织绩效考评 [3] - 审核批准管理层薪酬建议 监督薪酬制度执行情况 [3] - 就执行董事及高级管理人员的薪酬待遇（含非金钱利益、退休金、赔偿金额）向董事会提出建议 [3] - 审阅批准股权激励计划相关事宜 制订或变更激励股权年度分配计划 [3][4] - 核查公司业绩目标达成情况 长期激励基金的管理分配与处置 [3][4] - 考虑同类公司薪酬水平、职责要求及集团内其他职位雇用条件 [4] - 批准与合约条款一致的职务终止赔偿 若不一致则需确保公平合理 [4] - 确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [4] 决策程序 - 董事会办公室需提前准备财务指标、经营目标、职责范围、业绩考评数据等资料 [5] - 考评程序包括述职自评、组织绩效评价（可委托第三方）、根据结果提出报酬数额与奖励方式 [5] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员方案报董事会批准 [5] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 需提前三天通知并提供资料 会议资料保存至少十年 [6][7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [6][7] - 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议程序需符合法律法规及上市规则 [7] - 会议记录需由出席委员及记录人签名 由董事会秘书保存 议案结果需书面报董事会 [7] - 出席委员需对议事项保密 遵守内幕信息管理规定 [7] 附则 - 实施细则自H股在香港联交所上市之日起生效 [8][9] - 未尽事宜按国家法律法规、证券监管规则及公司章程执行 冲突时需立即修订并报董事会审议 [9] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [9]

公司治理结构 - 设立董事会提名委员会以规范管理层人员产生和优化董事会组成 [1][2] - 委员会负责拟定非职工董事和高级管理人员的选择标准及程序 [2] - 委员会对董事和高级管理人员人选进行遴选和任职资格审核 [2] 委员会组成要求 - 提名委员会由至少三名董事组成 其中独立董事占过半数且至少一名为不同性别 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持工作并经选举后报董事会批准 [2] 职责权限范围 - 每年检讨董事会架构 人数及组成 协助编制董事会技能表并提出调整建议 [3] - 研究董事和高级管理人员的选择标准与程序并向董事会提出建议 [3] - 物色具备合适资格的董事人选并提名或建议其出任董事 [3] - 对提名或任免非职工董事 聘任或解聘高级管理人员等事项提出建议 [3][4] - 评核独立董事的独立性和支援董事会表现评估 [4] - 制定并审核董事会成员多元化政策 审议进展并在年报中披露 [4] 决策程序流程 - 研究非职工董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限并形成决议 [6] - 广泛搜寻董事和高级管理人员人选 包括企业内部和人才市场 [6] - 搜集初选人职业 学历 工作经历等背景信息形成书面材料 [6] - 征求被提名人同意后进行资格审查 并在选举前一至两个月向董事会提出建议 [6] 议事规则规范 - 会议需提前三天通知委员并提供资料 由主任委员主持或委托其他独立董事 [7] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [7] - 可邀请董事及其他高级管理人员列席会议或聘请中介机构提供专业意见 [7] - 会议记录由参会委员和记录人签名 并由董事会秘书保存 [7] - 议案及表决结果以书面形式报董事会 参会委员负有保密义务 [8] 实施与修订 - 实施细则经董事会审议通过后自H股在香港联交所上市之日起生效 [10] - 未尽事宜按国家法律 法规 规范性文件及公司章程执行 [10][11] - 实施细则修订及解释权归属公司董事会 [11]

委员会设立目的 - 为适应战略发展需要、增强核心竞争力、健全投资决策程序、提升ESG绩效而设立 [2] - 主要负责公司长期可持续发展战略、重大投资决策及ESG相关事宜的研究与建议 [2] 人员组成结构 - 委员会由五名董事组成 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [3] - 设主任委员一名由董事长担任 任期与董事会一致 下设投资评审小组含组长及副组长各一名 [3][5] 职责权限范围 - 研究建议长期发展战略规划、重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [4] - 研究建议ESG目标战略与治理架构 识别监督重大ESG风险机遇并指导应对措施 [4] - 审阅提交ESG报告 检查事项实施情况 履行董事会授权及其他法定职权 [4] 决策程序流程 - 投资评审小组负责前期准备 包括初审项目意向、签发立项意见、评审可行性报告 [4][5] - 委员会根据提案讨论并将结果提交董事会 同时反馈至投资评审小组 [5] 议事规则要求 - 每年至少召开两次会议 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [5] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年 议案及表决结果需书面报董事会 [5][6] - 委员负有保密义务 不得擅自披露信息 可聘请中介机构提供专业意见 [5][6] 生效与修订机制 - 实施细则自H股在香港联交所上市之日起生效 [6] - 修订及解释权归属董事会 若与后续法律法规冲突需立即修订并报审 [7]

核心观点 - 公司制定全面风险管理体系 涵盖风险识别 评估 应对和监督 旨在保障战略目标实现和经营安全 [1][4][7] - 风险管理遵循全面性 重要性 制衡与独立性 适应性和成本效益五大原则 确保体系有效运行 [2] - 明确董事会 总经理 审计部 内部风险管理部门及各业务单位的职责分工 实行分级授权和全员参与机制 [3][5][6] - 风险分类包括战略 市场 经营 财务 合规 舆情等类型 并按风险性质和影响程度分级管理 [7] - 建立风险评估流程和风险管理解决方案 包括风险预警系统 内部控制措施和应急预案 [8][9][10][11] - 通过风险管理监督 信息沟通和问责机制 确保风险管理持续改进和有效执行 [12][13] 风险管理目标 - 合规目标 确保经营活动合法合规 [1] - 资产安全目标 降低风险损失 保证资产安全 [1] - 财务报告目标 保证财务报告真实可靠 [2] - 战略目标 促进战略目标实现 [2] - 经营目标 提高经营活动可预测性 [2] 风险管理原则 - 全面性原则 覆盖所有业务和事项 [2] - 重要性原则 重点管理重要业务和高风险领域 [2] - 制衡与独立性原则 权责分明且监督检查部门独立 [2] - 适应性原则 与经营规模和风险水平相适应 [2] - 成本效益原则 以适当成本实现有效控制 [2] 组织职责 - 董事会 确定风险偏好和承受度 批准风险管理策略和解决方案 [3] - 总经理 主持全面风险管理工作 批准风险管理措施和组织设置 [4] - 审计部 监督检查业务活动和风险管理 编制年度风险评估报告 [5] - 内部风险管理部门 建立和监督风险管理体系 协调跨部门风险管理事宜 [6] - 分/子公司和部门 承担业务风险控制主体责任 制定操作流程和风险控制措施 [6] - 全员参与 遵循行为准则和增强风险管理意识 [6] 风险分类 - 按目标分类 战略风险 市场风险 经营风险 财务风险 合规风险 舆情风险等 [7] - 按盈利机会分类 纯粹风险（仅损失）和机会风险（损失和盈利并存） [7] - 按影响程度分类 重大风险 重要风险 一般风险和低风险 [7] 风险评估流程 - 风险识别 采用财务报表分析 案例分析 行业标杆比较等方法 [8] - 风险分析 从可能性和影响程度两个角度分类和排序风险 [8] - 风险对策 选择规避 分担 减少或接受风险等应对方案 [8][9] 风险管理解决方案 - 风险预警系统 包括财务预警 经营管理预警和风险信息报告系统 [11] - 内部控制措施 包括不相容职务分离 授权审批 会计系统控制 财产保护 预算控制 运营分析 绩效考评 重大风险预警和突发事件应急处理 内控审计等 [10] - 风险管理文化 融入企业文化建设 转化为员工共同认识和自觉行动 [11] 风险管理监督 - 信息沟通渠道 确保信息及时 准确 完整 [12] - 定期自查和检验 及时发现缺陷和改进 [12] - 审计部监督检查 风险评价报告直接报送董事会 [12] - 问责制 对瞒报风险 重大过失等行为按人事奖惩制度处罚 [12]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制并披露[9] - H股年度报告在会计年度结束之日起三个月内披露初步公告，四个月内正式披露[9] - A股中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露[10] - H股中期报告在会计年度上半年结束之日起两个月内披露初步公告，三个月内正式编制完成并披露[10] - A股季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后一个月内编制并披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[11] 报告披露要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[8] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会事前审核[8] - 董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，有异议应发表意见并陈述理由[9] - 公司信息披露义务人在境外市场披露的信息应同时在境内市场披露，反之亦然[5] 重大事项披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] - 发生对公司证券交易价格有较大影响的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[13] - 公司变更名称、简称、章程等应立即披露[15] 披露工作安排 - 定期报告披露由董秘办组织会议确定时间、制订计划，各部门分工完成[19] - 临时报告中股东会、董事会决议事项披露由董秘办编制，董事长审查签发[19] - 控股子公司董事会、股东会会议决议及文件应在会后两个工作日报公司董秘办[20] 信息管理要求 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导需及时发布更正等公告[21] - 公司通过业绩说明会等形式沟通不得提供内幕信息[21] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化应告知公司并配合披露[26] - 公司董事、高级管理人员等信息披露义务人应及时报送关联人名单及关联关系说明[28] - 通过委托或信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[28] 其他规定 - 公司解聘会计师事务所应在董事会决议后通知并说明原因及听取陈述意见[29] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[31] - 董事会全体成员应保证信息披露内容真实、准确、完整[32] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[32] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[32] - 各部门及分公司、子公司应指定专人与董事会秘书沟通信息[32] - 持有公司百分之五以上股份的股东等人员在信息公开披露前负有保密责任[34] - 公司董事会应将信息知情者控制在最小范围，信息外泄须即时公告[34][35] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息不得早于业绩快报时间[35] - 对外报送定期报告相关信息时须书面提醒外部信息使用人保密并登记备案[35] - 公司对外信息披露的文件档案管理由董事会秘书指派专人负责[37] - 董事、高级管理人员履职情况由董事会秘书记录保管[37] - 董事会秘书建立信息披露备查登记表并在定期报告披露[37] - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予处分并要求赔偿[40] - 违反信息披露规定造成损失应承担行政、民事、刑事责任[40] - 本制度自公司H股在香港联交所上市之日起生效执行[42]

战略决策委员会设置 - 公司设立董事会战略决策委员会并制定实施细则[2] - 成员由五名董事组成，任期与董事会一致，连选可连任[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 委员产生与小组设置 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 下设投资评审小组，设正副组长各1名[4] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，提前三天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 资料保存与实施 - 保存会议资料至少十年[12] - 实施细则经董事会审议通过后实施[14]

薪酬委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] 考评与薪酬 - 对董事和高管考评，先由其述职自评[10] - 按标准程序对非独立董事及高管绩效评价[10] - 根据评价结果和政策提报酬和奖励方式报董事会[10] 资料保存 - 公司保存会议资料至少十年[12]

ESG管理办法 - 制定ESG管理办法提升信息披露质量，实现可持续发展[2] - 办法适用于公司及纳入合并报表的子公司和分支机构[3] ESG管理原则与架构 - ESG管理遵循战略性、全面性、系统性、协同性原则[5] - 管理架构为董事会、委员会、工作组三级[6] 各层级职责 - 董事会负责决策领导、监管和审批[6] - 委员会每年至少1次向董事会报告重大事项[7] - 工作组由总经理任组长，每年至少2次提建议[8] 其他要求 - 各部门及子公司指定对接人协助工作[9] - 积极履行职责，不定期评估并披露报告[3] 公司经营策略 - 将可持续发展融入战略和管理[4] - 董事会评价内控有效性时纳入ESG职责[11] - 制定利润分配政策回报股东[11] 权益保障 - 依法保护职工合法权益，完善人力制度[12] - 与职工签合同，遵循按劳分配原则[14] 业务规范 - 确保产品质量，建立进货检查制度[15] - 监控防范商业贿赂活动[15] 环保要求 - 遵守ESG法规，推进清洁生产和绿色发展[17] - 超标排放需缴费治理[17] 生效时间 - 办法自H股在港交所上市之日起生效[19]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] 会议规则 - 提前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 公司保存会议资料至少十年[11] - 提案提交董事会审议决定[7] - 控股股东应尊重建议[7] - 实施细则经董事会审议通过后实施[13]