董事会执行委员会组成与任期 - 由四名执行委员组成，每届任期三年[4] 会议安排 - 定期会议每月召开一次[8] - 定期和临时会议提前三天通知，紧急临时会议提前一天[12] 会议举行条件 - 需三分之二以上执行委员出席方可举行[14] 委员履职规定 - 连续三次未亲自出席且不委托表决，应提请撤换[15] 决议规则与纪要保存 - 决议须经出席委员过半数同意，票数相同由主席决定[17] - 会议纪要及决议保存期限不少于15年[17]

适用人员 - 制度适用于公司董事、高级管理人员等持有公司股票及其变动管理[3] - 高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[5] 交易规则 - 董事交易前需书面通知董事长或指定董事并获确认书，有效期5个交易日[7][8] - 特殊情况出售或转让证券需让董事会确信并通知联交所及公告[9] 股份登记 - 因发行股份等对转让股份设限制条件，应登记为有限售条件股份[11] 信息申报 - 新任董事、高级管理人员在通过任职后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[11] 股份转让限制 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[14] - 每年首个交易日按上年末持股数25%算本年度可转让法定额度，有小数四舍五入，余额不足1000股按实际数算[14] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[15] - 董事和高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超持股总数25%，离任6个月内不得转让[16] - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高级管理人员所持股份不得转让[17] - 董事和高级管理人员离职后半年内，所持股份不得转让[17] 短线交易 - 董事和高级管理人员买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[18] 买卖禁止期 - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[18] - 公司董事在年度业绩刊发日期前60日内或有关财政年度结束至业绩刊发之日（以短者为准）不得买卖股份[19] 大股东交易 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照董事高管短线交易规定执行[20] 减持规定 - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[23] 信息披露 - 董事和高管持股变动需在两交易日内在深交所网站公开相关内容[23] 增持规定 - 持股达30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超已发行股份的2%[27] - 控股股东等披露增持计划，实施期限自公告披露之日起不得超六个月[28] - 增持计划实施期限过半时，需披露增持进展公告[28] - 属于特定情形，增持股份比例达2%等时点需披露增持结果公告和律师核查意见[29][30] - 通过集中竞价每累计增持股份比例达2%，应披露增持进展公告且期间不得再增持[30] 违规处理 - 违反制度买卖股份，所得收益归公司，董事会负责收回[33] 制度执行 - 制度未规定按相关法律等执行，抵触时以后者为准[35] - 制度经董事会批准，自H股在港交所上市之日起生效执行[35]

公司基本信息 - 公司于2010年1月28日在深交所上市，首次发行3000万股[5] - 公司注册资本为88851.2707万元，已发行股份数为88851.2707万股[7][20] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于不同情形有不同处理时间和比例限制[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[49] - 多种情形下公司应在两个月内召开临时股东会[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80][82] 董事会相关规定 - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人[110] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[121] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[122] 独立董事相关规定 - 特定人员不得担任独立董事[130] - 独立董事行使部分职权及部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 公司运营相关规定 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[158][159] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[159] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[163] 公司合并、分立等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[188] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告，债权人有相应权利[189][191][192]

股份相关 - 2009年12月29日核准首次发行3000万股普通股，2010年1月28日在深交所上市[6] - 设立时发行股份总数7000万股，面额股每股1元[13] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[19] 公司治理 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[34] - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行[36] - 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人，含职工代表董事一名[75] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[68] 交易与决策 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%（含）至50%（不含）等情况的决策标准[77][78] - 证券投资需经董事会审议通过后提交股东会，获全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意[79] - 关联交易超一定金额分别由董事会或股东会审议[79][80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[92] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[102][103] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润10%[104] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比有不同最低要求[104][105] - 资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[105] - 超过可分配利润10%以上部分可用股票股利分配[105] 其他 - 公司合并支付价款不超净资产10%，经董事会决议即可[118] - 合并、分立、减资时需通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[118][120][121] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[124] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组清算[124] - 章程经股东会决议通过，H股在港交所上市之日起生效[135]

独立董事提名 - 公司董事会提名解浩然为第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职符合要求[9] - 被提名人近三十六个月无相关处罚及谴责[11][13] - 被提名人过往任职及担任数量符合规定[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担责任[14] - 若任职不符要求，提名人及时报告督促辞职[14]

公司类型变更 - 拟将企业类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”[1] - 需提交2025年第二次临时股东会审议，授权管理层办理工商变更事宜[2] 董事会调整 - 董事会席位拟由9席增加至11席，非独立董事7名，独立董事4名[3] - 《公司章程》《董事会议事规则》及草案修订，董事会由9名董事变为11名董事[3][4] 章程相关 - 《公司章程（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会通过后，于公司完成发行并上市之日起生效[5] - 授权董事会及人士对章程草案修改调整，若股东会修订现行章程，授权董事会纳入草案[6] - 修订后的章程及规则同日刊载于巨潮资讯网[7]

董事会调整 - 公司董事会席位拟由9席增至11席，含7名非独立董事、4名独立董事[1] - 2025年8月14日第七届董事会第四次会议审议通过增选独立董事议案[2] 独董候选人 - 提名解浩然为第七届董事会独立董事候选人[2] - 解浩然曾任和君咨询集团合伙人，已取得独董资格证[2][5] - 解浩然未持股，与大股东无关联关系[5]

独立董事提名 - 解浩然被提名为广东潮宏基实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人[2] 任职资格声明 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[5][7] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[9] - 担任境内上市公司独立董事不超三家，在该公司任职未超六年[11] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[11] - 任职遵守规定，履职不受影响，不符资格及时报告辞职[12][13] 授权事项 - 授权公司董事会秘书录入、报送声明内容及个人信息[13]

股东会时间 - 2025年第二次临时股东会9月1日15:00召开[2] - 股权登记日为2025年8月27日[3] - 现场会议登记时间为2025年8月29日9:30 - 15:30[7] 投票相关 - 网络投票时间为9月1日9:15 - 15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为9月1日9:15 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月1日9:15 - 15:00[16] 其他信息 - 现场会议召开地点为汕头市濠江区南滨路98号公司会议室[4] - 议案2为特别决议，需三分之二以上有效表决权通过[6] - 网络投票代码为362345，投票简称为潮宏投票[13]

公司治理变更 - 公司拟变更类型为“股份有限公司（港澳台投资、上市）”，尚需股东会审议[1][2][5] - 董事会拟将席位由9席增至11席，明确董事类型[6][23] - 9票同意修订《公司章程》等议案，尚需股东会审议[6][7][11] 制度制定与修订 - 9票同意修订董事会各专门委员会实施细则[12][14] - 9票同意制定《风险管理制度》[15] - 9票同意修订《信息披露管理制度》[16] - 9票同意制定及修订公司H股发行并上市后适用的内部治理制度[17][19][20] 人事与会议安排 - 增选第七届董事会独立董事，提名解浩然为候选人[1] - 调整第七届董事会专门委员会委员，明确成员[22] - 确定公司董事会授权人士为廖创宾和徐俊雄[24] - 审议通过召开2025年第二次临时股东会议案[25]