激励计划实施 - 2021年股权激励计划于2021年5月30日获董事会审议通过，6月17日获股东大会批准，6月24日授予股票期权完成登记[1][3][4] - “奋斗者”2022年期权激励计划于2022年3月27日获董事会审议通过，4月13日获股东大会批准，4月25日完成首次授予登记[6][4][6] - “奋斗者”2023年增补期权激励计划于2023年9月27日获董事会审议通过，10月20日获股东大会批准，11月6日完成授予登记[16][19][20] 激励计划调整与修订 - 2022年6月30日，公司因2021年年度权益分派方案调整2021年股权激励计划相关价格[5] - 2022年8月21日，公司董事会同意修订“奋斗者”2022年期权激励计划业绩考核目标[10] 股票期权注销 - 2024 - 2025年多次办理完成股权激励计划部分股票期权注销手续[6][15][17][20] - 2021年股权激励计划因行权期到期未行权和激励对象离职注销917,472份股票期权[22][23] - “奋斗者”2022年期权激励计划因激励对象离职和2024年度业绩未达标注销22,084,707份股票期权[23][24] - “奋斗者”2023年增补期权激励计划因激励对象离职和2024年度业绩未达标注销242,597份股票期权[24][25] 拟注销情况 - 公司拟注销2021年股权激励计划股票期权917,472份[28] - 公司拟注销“奋斗者”2022年期权激励计划相关股票期权共22,084,707份[28] - 公司拟注销“奋斗者”2023年增补期权激励计划股票期权242,597份[28] 其他 - 本次注销后2021年股权激励计划实施完毕，不影响“奋斗者”2022年和2023年增补期权激励计划继续实施[26] - 本次注销对公司财务状况和经营业绩无实质性影响[27] - 薪酬与考核委员会、监事会、律所对注销事项发表意见[28][29][31]

财务表现 - 2024年公司实现营收28.20亿元，同比减少9.73%，归母净利润0.83亿元，同比增长122.35% [1] - 2024年全年毛利率同比增长0.85个百分点，期间费用总计同比下降10.73% [1] - 2025Q1预计营业收入3.2-3.4亿元，同比下降，扣非归母净利润亏损7300万元至8300万元，同比减亏 [1] - 2025Q1预计毛利率上升超10个百分点，三项费用同比减少超6% [1] - 2024年度现金分红及回购总额超1亿，占归母净利润比例为125.52% [2] 业务发展 - 2024年云计算业务实现营收2.56亿元，同比增长10.09% [1] - 公司推出云原生防火墙、SASE、CNAPP等云安全产品，并在车联网、工业互联网、物联网等新兴场景推出多款安全产品 [1] - 公司构建以自主可控与人工智能为核心，NGTOS、智算云和天问大模型为基石的网格化产品体系 [2] - 2024年天问大模型、智算云平台融入NGTNA2.0，赋能全线安全产品 [2] 未来展望 - 预计2025~2027年公司总营收分别为31.60/36.46/40.81亿元，对应增速12.03%/15.39%/11.93% [3] - 预计2025~2027年归母净利润1.73/2.66/3.43亿元，同比增长108.59%/53.71%/29.01% [3] - 当前价格对应2025-2027年PE为51/33/25倍 [3]

股东会召开信息 - 公司将于2025年5月26日召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行 [1] - 现场会议时间为2025年5月26日14:30，网络投票时间为2025年5月26日9:15-15:00 [3] - 股权登记日为2025年5月21日，登记在册的股东有权出席 [4][5] 会议审议事项 - 会议将审议《"奋斗者"第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《"奋斗者"第二期员工持股计划管理办法》等议案 [6][25][27] - 审议议案1.00、议案2.00、议案3.00时，关联股东需回避表决 [7] 员工持股计划 - 监事会以3票同意通过《"奋斗者"第二期员工持股计划（草案）》及其摘要，认为该计划符合相关法律法规，有利于公司可持续发展 [25] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制，提升公司治理水平和员工凝聚力 [25] - 相关议案需提交临时股东会审议 [26][28] 会议登记及联系方式 - 现场会议登记时间为2025年5月22日-23日9:00-17:30，登记地点为广东省汕头市金平区龙光世纪海岸LCC写字楼6栋1407 [8] - 会议联系人彭韶敏女士、孙嫣女士，联系电话0754-87278712、010-82776600 [9][10] 网络投票流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [11] - 投票代码362212，投票简称天融投票，表决意见包括同意、反对、弃权 [14][15] - 互联网投票时间为2025年5月26日9:15-15:00，需办理身份认证 [18][19] 备查文件 - 公司第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第十四次会议决议 [12][29]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [3] 报告的核心观点 - 天融信发布2024年年报和2025年一季报，2024年全年营收28.20亿元，同比降9.73%，归母净利润0.83亿元，同比扭亏；2025年第一季度营收3.36亿元，同比降20.45%，归母净利润 -6839万元，同比减亏23.43% [1] - 受宏观经济增速放缓等因素影响，网络安全行业短期需求承压，2024年公司营收持续下降，2025年第一季度营收受上年度年底传统旺季成色不足、结转订单减少影响 [2] - 公司聚焦运营效率提升及盈利能力修复，2024年扭亏为盈，得益于收入质量提升、毛利率同比增0.85pct和控费有效、期间费用总计同比降10.73%；2025年第一季度收入质量继续提升，毛利率同比增10.15pct [2] - 公司拓展云计算领域产品与业务，向智算云领域推进，2025年2月11日发布的智算一体机在报告期实现销售收入，形成软硬一体化行业解决方案交付能力，且持续深化人工智能技术布局取得显著突破 [2] - 公司持续推进提质增效战略，毛利提升费用控制成效显著，虽收入下行仍取得利润端增长，积极应对行业和市场态势，保持营销投入，一体机等新业务及行业市场开拓未来可期 [3] 根据相关目录分别进行总结 股票信息 - 行业为计算机，2025年5月7日收盘价7.42元，总市值8751.55百万元，流通市值8661.94百万元，总股本1179.45百万股，流通股本1167.38百万股，近3月日均成交额530.56百万元 [4] 财务指标 |财务指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入（百万元）|3124|2820|3114|3450|3839| |增长率yoy（%）|-11.8|-9.7|10.4|10.8|11.3| |归母净利润（百万元）|-371|83|130|218|293| |增长率yoy（%）|-281.1|122.4|56.4|67.9|34.6| |ROE（%）|-3.9|0.9|1.4|2.2|2.9| |EPS最新摊薄（元）|-0.31|0.07|0.11|0.18|0.25| |P/E（倍）|-23.3|104.4|66.8|39.8|29.5| |P/B（倍）|0.9|0.9|0.9|0.9|0.9| [1] 财务报表和主要财务比率 - 资产负债表：2023 - 2027E年流动资产从3877百万元增至5285百万元，非流动资产从7169百万元减至6716百万元，资产总计从11046百万元增至12001百万元等 [8] - 利润表：2023 - 2027E年营业收入从3124百万元增至3839百万元，营业成本从1244百万元增至1434百万元，归属母公司净利润从 -371百万元增至293百万元等 [8] - 现金流量表：2023 - 2027E年经营活动现金流分别为517、259、164、657、 -411百万元等 [8] - 主要财务比率：成长能力方面，营业收入增长率2023 - 2027E年分别为 -11.8%、 -9.7%、10.4%、10.8%、11.3%等；获利能力方面，毛利率2023 - 2027E年分别为60.2%、61.0%、61.1%、62.2%、62.7%等；偿债能力方面，资产负债率2023 - 2027E年分别为15.8%、14.9%、15.7%、15.8%、16.7%等；营运能力方面，总资产周转率2023 - 2027E年均为0.3等；每股指标方面，每股收益（最新摊薄）2023 - 2027E年分别为 -0.31、0.07、0.11、0.18、0.25元等；估值比率方面，P/E 2023 - 2027E年分别为 -23.3、104.4、66.8、39.8、29.5倍等 [8] 股价走势 - 展示了2024年5月 - 2025年5月天融信与沪深300的股价走势 [5][6]

财务表现 - 2024年全年营业收入28.20亿元，同比下降9.73% [1] - 2024年归母净利润0.83亿元，同比扭亏 [1] - 2025年第一季度营收3.36亿元，同比下降20.45% [1] - 2025年第一季度归母净利润-6839万元，同比减亏23.43% [1] 盈利能力修复 - 2024年毛利率同比增长0.85pct [1] - 2024年期间费用总计同比下降10.73% [1] - 2025年第一季度毛利率同比增长10.15pct [1] 行业与市场环境 - 宏观经济增速放缓导致网络安全行业短期需求承压 [1] - 2024年底传统旺季成色不足，结转订单减少影响2025年第一季度营收 [1] 业务拓展与技术创新 - 公司加速向智算云领域推进，提升盈利空间 [2] - 2025年2月11日发布智算一体机，已实现销售收入并形成软硬一体化解决方案交付能力 [2] - 持续深化人工智能技术布局，构建"AI+安全"融合创新体系 [2] 未来展望 - 预测2025-2027年营收分别为31.14亿元、34.50亿元、38.39亿元 [2] - 预测2025-2027年归母净利润分别为1.30亿元、2.18亿元、2.93亿元 [2] - 预测2025-2027年EPS分别为0.11元、0.18元、0.25元 [2]

员工持股计划基本信息 - 参与员工持股计划总人数不超260人[5] - 涉及标的股票规模不超1625.0907万股，占股本总额1.3778%[6] - 资金总额上限不超61590938元，份额上限不超61590938份[9] - 存续期为84个月，届满前经2/3以上份额持有人同意可延长[10] 股份回购与受让 - 2023年1月15日首次回购股份5962219股，占当时总股本0.50%，成交金额101427174.14元[7][8] - 2024年7月30日后续回购股份11232400股，占当时总股本0.9523%，成交金额59998840元[8] - 员工持股计划受让回购股份16250907股，含首次5018507股和后续11232400股[8] 解锁安排 - 首次受让部分过户起12个月后分3期解锁，比例50%、30%、20%[11][12] - 若2025年第三季度报告披露前分配预留份额，过户起12个月后分3期解锁，比例50%、30%、20%[12] - 预留部分解锁安排依分配时间不同有不同规定[14][15] 业绩考核 - 首次受让部分2025年解锁100%需营收不低于2024年或净利润增长率不低于100%，解锁50%需净利润增长率不低于60%[16] - 2026年解锁100%需营收增长率不低于10%或净利润增长率不低于150%，解锁50%需净利润增长率不低于100%[17] - 2027年解锁100%需营收增长率不低于20%或净利润增长率不低于200%，解锁50%需净利润增长率不低于150%[18] - 预留部分业绩考核依分配时间不同有不同规定[19][20] 个人绩效与解锁比例 - 个人层面绩效考评结果A、B、C、D、E对应解锁比例为100%、90%、80%、60%、0%[21] 交易限制与流程 - 员工持股计划在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得买卖股票[22] - 董事会拟定草案，审议通过后2个交易日内公告文件[23] - 公司聘请律师出具法律意见书，在股东会现场会议召开前两个交易日公告[23] - 股东会采用现场与网络投票结合，经出席股东会有效表决权过半数通过可实施[24][25] 管理与决策机制 - 员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，设管理委员会[26] - 召开持有人会议，管理委员会应提前1日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[28] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外）[30] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案，需在持有人会议召开前3日提交[30] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[30] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[31] - 管理委员会不定期开会，主任召集，至少提前1日通知委员，紧急情况可随时通知[33] - 管理委员会委员提议召开临时会议，主任应自接到提议后3日内召集和主持[34] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[34] - 管理委员会决议表决方式为记名投票表决，可传真方式进行并签字[34] - 股东会授权董事会全权办理相关事项，授权有效期至计划实施完毕[35][36] 变更、终止与清算 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[40] - 存续期满自行终止，届满前经2/3以上份额持有人同意可延长，或满足条件可提前终止[41] - 终止后，管理委员会需在30个工作日内完成清算并按份额分配财产[42] 权益与分配 - 存续期内，持有人按实际出资份额享有股份资产收益权[42] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[43] - 锁定期结束后、存续期内，管理委员会决定收益分配事宜[44] 持有人特殊情况处理 - 持有人职务变更、离职等情况，已解锁份额一般不变，未解锁份额按规定处理[45][46] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，已解锁份额不变，未解锁份额由管理委员会收回处置[47] - 因执行职务身故，份额由指定或法定继承人继承，未解锁份额按规定程序进行，个人绩效考核结果不纳入解锁条件[47] - 因其他原因身故，已解锁份额不变，未解锁份额由管理委员会收回处置[47] - 因触犯法律法规等给公司造成严重损失，公司有权要求持有人返还全部收益，份额由管理委员会收回处置[48] - 离职后违反竞业限制给公司造成损失，公司有权要求持有人返还全部收益，份额由管理委员会收回处置[48] - 管理委员会有权决定收回的份额是否重新分配给符合条件的员工[48] - 未重新分配的份额对应的标的股票，管理委员会可择机出售等方式处置[48] 其他规定 - 董事会与股东会审议通过不构成对员工聘用期限的承诺[50] - 财务、会计处理及税收按相关规定执行，个人所得税由员工承担[50] - 办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[50]

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2025-019 天融信科技集团股份有限公司 "奋斗者"第二期员工持股计划（草案）摘要 二〇二五年五月 声明 本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 1 风险提示 1、公司员工持股计划将在公司股东会通过后方可实施，本次员工持股计划能 否获得公司股东会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结 果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意 投资风险。 2 特别提示 6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总 数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有全部有效的员工持股计划份 额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。上述标的股票总数不包 括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及 通过股权激励获得的股份。 7、本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的 ...

员工持股计划基本情况 - 参与总人数不超过260人，董事（不含独立董事）、高级管理人员为4人[7] - 股份合计不超过1625.0907万股，占公司当前股本总额的1.3778%[8] - 首次受让1545.0907万股，占本次员工持股计划标的股票总数的95.08%；预留80万股，占4.92%[8] - 受让价格为3.79元/股[8] - 存续期为84个月[9] - 首次受让部分所获标的股票分3期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%[10] 人员份额情况 - 董事长李雪莹持有份额363.84万份，占比5.91%，对应股份96万股，占总股本0.0814%[28] - 核心管理人员及核心业务（技术）人员（不超256人）持有份额5078.9438万份，占比82.46%，对应股份1340.0907万股，占总股本1.1362%[28] - 预留份额303.20万份，占总份额4.92%，对应股份80万股，占总股本0.0678%[28] 回购股份情况 - 2023年1月15日，公司首次回购股份596.2219万股，占当时总股本0.50%，成交金额1.0142717414亿元[32] - 2024年7月30日，公司后续回购股份1123.24万股，占当时总股本0.9523%，成交金额5999.884万元[33] - 员工持股计划受让公司回购股份1625.0907万股，含首次501.8507万股和后续1123.24万股[33] 解锁及考核情况 - 首次受让部分考核年度为2025 - 2027年，2025年解锁100%需满足营业收入不低于2024年或净利润增长率不低于100%，解锁50%需净利润增长率不低于60%[44] - 2026年解锁100%需营业收入增长率不低于10%或净利润增长率不低于150%，解锁50%需净利润增长率不低于100%[45] - 2027年解锁100%需营业收入增长率不低于20%或净利润增长率不低于200%，解锁50%需净利润增长率不低于150%[47] - 个人绩效考评结果分A、B、C、D、E五档，解锁比例分别为100%、90%、80%、60%、0%[50] 管理及会议情况 - 员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议[53] - 需召开持有人会议审议的事项包括选举罢免委员、计划变更终止等多项内容[54] - 首次持有人会议由公司董事长或其指定人员召集和主持[55] - 召开持有人会议，管理委员会应提前1日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[56] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意则表决通过，员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外[57] - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[58] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[59] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[61] 费用及影响情况 - 公司以2025年5月8日公司股票收盘价7.63元/股为参照，首次受让部分总费用预计为5933.15万元[80] - 2025 - 2028年员工持股计划首次受让部分需摊销的总费用分别为2834.73万元、2274.37万元、692.20万元、131.85万元[80] - 本次员工持股计划股份支付费用摊销对锁定期内各年净利润有影响，但实施该计划将促进公司经营业绩和内在价值长期提升[81] 实施流程情况 - 董事会负责拟定员工持股计划草案，实施前应征求员工意见[82] - 董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加的董事及关联董事应回避表决，审议通过后2个交易日内公告相关文件[83] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，并在股东会现场会议召开前2个交易日公告[83] - 股东会采用现场与网络投票结合方式，对中小投资者表决单独计票并公开披露，经出席股东会有效表决权过半数通过后员工持股计划可实施[83] - 公司将标的股票过户至员工持股计划名下2个交易日内，披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况[83]

员工持股计划 - “奋斗者”第二期员工持股计划符合规定，利于公司发展[1] - 实施前征求员工意见，程序合规，未损害公司及股东利益[2] - 不存在强制员工参与情形[2] - 薪酬与考核委员会同意实施并提交董事会审议[2]

员工持股计划 - 公司制定《“奋斗者”第二期员工持股计划（草案）》[2] - 员工持股计划内容符合法规，决策程序合法有效[2] - 实施该计划可完善激励约束机制，利于战略实现和发展[2] 其他信息 - 董事会发布说明日期为2025年5月8日[5]