第二条 公司按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。 第二章 委员会人员组成 第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。 本条所称"会计专业人士"应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件 之一： （一）具备注册会计师资格； 天融信科技集团股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为加强和完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策功能，确保公司董事会对经理班子和公司其他高级管理人员的有效监督，进一步健全公司 的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，公司特设立董事会审计委员会 ...

天融信科技集团股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 （2025年11月21日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）决策和经营管理层 等高级管理人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营管理班子的人员结构，从而进一步 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、 法规、规章和规范性文件以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称为"提名委员会"），并制定本细则。 第二条 提名委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究董事 和高级管理人员的选择标准和选择程序，对公司董事和高级管理人员的架构、人数、组成 和选择提出建议。 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 委员会人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 以上提名，并由董事会选举产生。 ...

交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议并披露[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需董事会审议披露后提交股东会审议[7] - 受赠现金等两类交易可免提交股东会审议，但仍需董事会审议及披露[8] - 达到股东会审议标准的交易，股权需披露经审计财报，其他资产需披露评估报告[9] - 购买或出售资产累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会且三分之二以上表决权通过[10] 交易计算原则 - 除委托理财外其他交易按连续十二个月累计计算原则适用审议标准[11] - 与同一交易方相反方向交易按较高财务指标适用审议规定[12] - 购买或出售股权按权益变动比例计算财务指标适用审议规定[12] - 交易导致合并报表范围变更，以对应标的公司财务指标适用审议规定[12] - 委托或受托管理致合并报表范围变更，参照股权交易适用审议规定[12] 投资决策要求 - 公司进行基金理财需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元的其他委托理财需提交股东会审议[13] - 公司进行股票投资需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，金额在5000万元以上的其他证券投资需提交股东会审议[14] - 公司进行期货和衍生品交易需编制可行性分析报告，经董事会审议通过后提交股东会审议，且需全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意[14] - 购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有3年以上的证券投资不属于证券投资与期货和衍生品交易[17] 其他规定 - 公司内部审计部门至少每半年对公司重大交易情况进行检查[22] - 公司不得使用募集资金从事证券投资、衍生品交易等高风险投资[20] - 公司进行委托理财应选择合格专业理财机构并签订书面合同，董事会应持续跟踪[19] - 公司或子公司对重大交易事项应进行调查论证并提供资料[19] - 公司就重大交易审议决策时应考察法律、政策、发展前景等因素[19] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[27]

天融信科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总 则 第一条 为规范天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提 高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及公 司章程的相关规定，制定本制度。 第二条 本公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券， 向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第七条 保荐人或独立财务顾问在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保 荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和本制度的规定进行公司募集资金管理 的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[2] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[3] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事宜[5] 知情人义务与管理 - 外部内幕信息知情人接触前公司人员应尽提醒义务[7] - 知情人在内幕信息公开前应保密，不得泄露等[7] - 内部知情人应向董事会秘书汇总内幕信息[9] - 拒不配合登记备案流程的人员不得担任相关岗位[10] - 董办应定期自查内幕知情人买卖证券情况[20] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案应包含姓名、知情时间等信息[11] - 档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[13] - 内幕信息流转涉及行政管理部门需一事一记[14] - 重大事项应制作进程备忘录并督促签名[15] - 应在依法披露后五个交易日内向深交所报送备忘录[15] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年[17] 违规处理与信息报送 - 董事会核实后对违规人员追责并披露情况及结果[22] - 发生重大事项需向深交所报送内幕信息知情人档案[15] 下属单位职责 - 下属单位应按时提交文件资料并配合董办收集信息[17] - 下属单位负责人督促执行报告义务，确保信息及时通报并保密[18]

天融信科技集团股份有限公司 章 程 （2025 年 11 月 21 日召开的第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一章 总则 二〇二五年十一月二十一日 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事会 | 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 24 | | 第二节 | 董事会 | 28 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 39 | | | 第六章 | ...

天融信科技集团股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议制定） 第一章 总 则 第一条 为提高天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）应对各类舆 情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股票及 其衍生品交易价格、商业信誉及正常经营管理活动造成的影响，切实保护公司及股 东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定和《天 融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关要求，并结合公 司实际情况，制订本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）网络、报刊、电视、广播等媒体对公司进行的负面报道、不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成股价异常波动的信息； （四） 其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较 大影响的事件信息。 第三条 本制度适用于公司及子公司。 第四条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公 ...

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事不超公司董事总数二分之一[4] 会议规定 - 总经理会议需二分之一以上高级管理人员出席方可举行[10] 工作汇报 - 董事会认为必要时，总经理应五日内按要求报告工作[21]

天融信科技集团股份有限公司 第一条 为进一步完善天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董 事、高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，特制定本制度。 第二条 本制度适用于《天融信科技集团股份有限公司章程》规定的董 事、高级管理人员。 第三条 薪酬管理制度遵循如下原则： （一） 按岗位价值确定薪酬：以各岗位对公司的价值为基准，体现"责、 权、利"的统一； （二） 薪酬与公司业绩、绩效评价标准等评价体系相关联原则； （三） 奖惩分明、激励与约束相结合原则。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事的薪酬须由董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会 审议后，提交股东会审议；公司高级管理人员的薪酬须由董事会薪酬与考核委员 会审核后报董事会审议。 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪 资行情等因素确定。 （二）绩效薪酬和中长期激励收入：根据公司年初制定的经营目标及绩效考 核周期的达成情况确定。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责公司高级 管理人 ...

天融信科技集团股份有限公司 董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 11 月 21 日第七届董事会第二十八次会议审议修订） 第一条 为加强对天融信科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司 股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号— —股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董 事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的 相关规定，制定本制度。 第二条 本公司董事、高级管理人员，应当遵守本制度。 第三条 董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有本 公司股份。 第四条 本公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方 式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 董事和高级管理人员所持有的公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公 ...