公司章程修订核心内容 - 招商局蛇口工业区控股股份有限公司依据最新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程 以促进公司规范运作和健全内部治理机制 [1][8] 总则与基本信息 - 明确维护公司、股东、职工和债权人的合法权益 公司营业执照信息更新为统一社会信用代码914400001000114606 [2] - 完善法定代表人相关规定 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人 [2] 经营宗旨与股份管理 - 公司宗旨聚焦开发业务、资产运营、物业服务三类业务 为城市发展和客户生活提供全场景解决方案 [3] - 股份发行将"同种类"调整为"同类别" 明确发行面额股 增加向不特定对象发行股份等方式 完善收购公司股份的情形和程序规定 [3] 股东权利与股东会机制 - 增加股东查阅、复制股东会会议记录等资料的权利 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿 [4] - 调整股东会部分事项的审议标准和程序 包括关联交易和财务资助事项 会议类型、召开时间、通知方式等也有相应调整 [4] 党委职责与治理结构 - 进一步明确公司党委职责 发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [5] - 完善党委会参与公司重大经营管理事项的机制 包括加强公司党的政治建设、监督保证党中央决策部署落实等 [5] 董事会与高级管理人员 - 明确董事任职资格的限制条件 完善董事辞职和任期相关规定 新增独立董事相关规定 明确其职责、职权和专门会议机制 [6] - 明确高级管理人员范围 对忠实义务和勤勉义务等规定进行细化 [6] 财务与利润分配政策 - 明确财务报告的报送和披露要求 利润分配政策详细规定分配原则、形式、条件、比例和决策程序等 强调保护股东权益和公司整体利益 [7] 公司重大事项管理 - 完善公司合并、分立、增资、减资、解散和清算等事项规定 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%在一定条件下可不经股东会决议 [8] - 公司减少注册资本的程序和相关责任规定更明确 [8]

发行方案概述 - 公司拟向不超过200名合格投资者发行优先股 不安排原股东优先配售且控股股东不参与认购 [1] - 拟发行优先股数量不超过8200万股 募集资金总额不超过82亿元人民币 [1] - 具体发行数额将由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件与保荐机构协商确定 [1] 资金用途 - 募集资金在扣除发行费用后将全部用于"保交楼、保民生"房地产项目建设 [1] 发行对象 - 发行对象限定为符合《优先股试点管理办法》及其他法律法规规定的合格投资者 [1] - 控股股东及其关联方明确不参与本次认购 也不通过资管计划等变相方式参与 [1]

公司拟向特定对象发行优先股募集资金不超过82亿元人民币 用于11个房地产项目的建安成本支出[1] 融资计划 - 发行优先股募集资金总额不超过82亿元人民币[1] - 募集资金净额将全部用于"保交楼、保民生"房地产项目建设[1] - 募集资金仅用于房地产开发项目的建安成本支出 均为资本性支出[1] 资金用途 - 计划投入深圳会展湾雍境名邸项目和北京亦序佳苑项目等11个房地产项目[1] - 募集资金拟投入金额合计82亿元人民币[1] - 募集资金净额少于项目总投资金额的部分将通过其他方式解决[1]

优先股发行 - 拟发行优先股不超8200万股，募资不超82亿元[6][23][99] - 发行对象不超200名合格投资者，不向原股东优先配售[7][24] - 票面金额100元，平价发行，现金认购[7][26] - 1 - 3个计息年度股息率协商确定，第4年起若不赎回增2个百分点[14][28] - 股息现金年付，累积支付，未足额派发差额累积到下一年度[32][33] - 公司可赎回，赎回价为票面金额加未支付股息[37][38] - 特定事项优先股股东有表决权，决议需2/3以上通过[40] - 未按约定支付股息，优先股股东表决权恢复，模拟转股价10.93元/股[42] - 发行后表决权股数或增约7.50228728亿股，普通股股东表决权或摊薄[56] - 发行决议有效期自股东大会通过日起24个月[54] 业绩数据 - 2024年房地产业增加值8.46万亿元，占GDP比重6.27%[16] - 2024年房地产开发投资10.03万亿元，占固定资产投资额19.25%[16] - 2024年度公司营收同比升2.25%，净利润同比降36.09%[82] - 2022 - 2024年公司业务综合毛利率逐年降，分别为19.25%、15.89%、14.61%[84] - 2022 - 2024年末存货账面价值分别为4115.49亿、4167.02亿和3691.83亿元[85] - 2022 - 2024年末存货跌价准备余额分别为72.18亿、67.44亿和74.29亿元[85] - 2024年末受限货币资金9.85亿元，抵押存货632.62亿元等[86] - 2022 - 2024年经营活动现金流量净额分别为221.74亿、314.31亿和319.64亿元[89] - 截至2024年底，公司为客户按揭贷款担保总额约410.42亿元[90] - 2022 - 2024年末负债合计分别为6020.31亿、6118.18亿和5735.64亿元[92] - 2022 - 2024年投资净收益分别为20.17亿、24.81亿和38.92亿元[93] 项目情况 - 广州林屿院项目总投资19.5819亿元，预计销售额22.4232亿元[103] - 深圳会展湾雍境名邸项目总投资313,734万元，预计销售额344,873万元[112][113] - 北京亦序佳苑项目总投资459,750万元，预计销售额590,591万元[122] - 北京璟云雅苑项目总投资163,363万元，预计销售额204,758万元[131] - 西安招商·梧桐书院项目总投资168,577万元，预计销售额192,064万元[140] - 郑州时代观宸苑项目总投资88,487万元，预计销售额100,593万元[149] - 成都招商锦城序项目总投资266,150万元，预计销售额330,029万元[158] - 上海某项目总投资628,569万元，预计销售额727,587万元[172][174] - 上海铭庭项目总投资756,922万元，预计销售额885,060万元[180][182] - 上海臻境名邸项目总投资1,121,235万元，预计销售额1,247,109万元[183][189] - 某项目总投资404,372万元，预计销售额452,390万元[192][200] 风险提示 - 发行尚待多部门审批，存在无法获批或注册可能及时间不确定性[68] - 主营业务受宏观经济影响大，未合理调整策略或产生不利影响[69] - 发行后短期内若利润增长不能覆盖股息，普通股股东分红可能减少[55] - 公司清算时，普通股股东清偿顺序风险增加[57] - 行使赎回权时，短期内面临资金压力[60] - 优先股股息不能税前扣除，有税务政策调整风险[61]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行优先股募集资金不超过82亿元 [1] - 募集资金净额将用于"保交楼、保民生"房地产项目建设 [1] 资金用途 - 募集资金将专项用于保障性住房项目开发建设 [1] - 资金用途聚焦于房地产项目的交付保障和民生工程建设 [1]

股份转让限制 - 公司董事和高管每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[2] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[2] 信息披露要求 - 转让股份应提前十五个交易日披露减持计划[3] - 股份被强制执行应二日内披露[3] - 新任人员需二日内申报个人信息[4] - 股份变动应二日内报告并公告[4] 违规处理规定 - 违规短线交易董事会应收回收益[5] - 董事和高管特定期间不得买卖股票[6] - 大股东违规短线交易董事会参照履职[7] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[8]

公司基本信息 - 公司于2015年12月30日在深交所上市，首次发行普通股1,901,797,599股[6] - 公司注册资本为9,060,836,177元，股份总数为9,060,836,177股[8][19] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[19] - 因特定情形收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[25] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[28] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关方诉讼等[35][36] - 股东滥用权利造成损失应赔偿，滥用法人独立地位损害债权人利益需担责[38] 重大事项审议 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会决议[43] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内召开[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[57][59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名是独立董事，六名是其他董事[110] - 董事会每年至少召开四次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知[117][119] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[158] 其他 - 党委设书记1名，视情况设副书记1 - 2名，设专职纪委书记1名[95] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[171][172]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 公司预计年度净利润为负值、扭亏为盈、盈利且净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，应在会计年度结束之日起1个月内预告[12] - 公司预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[13] 交易及重大事项披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[16] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％需及时披露[20] - 公司与关联自然人成交金额超30万元需及时披露[23] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需及时披露[28] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[34] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或报废超总资产30%应及时披露[34] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制公司情况发生较大变化应及时披露[36] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险应及时披露[36] 信息披露管理职责 - 公司董事会负责管理信息披露事务，董事长承担首要责任[40] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[40] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件等信息[41] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[41] - 股东、实际控制人特定事件发生时应告知董事会并配合信息披露[41] - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任[69] 定期报告流程 - 定期报告编制后需经审计委员会审核、董事会审议批准[45] - 董事、高管需保证定期报告内容真实准确完整，不得拒签书面意见[46] - 董事会秘书负责提交经董事会批准的定期报告，经深交所核准后发布[46] 内幕信息及档案管理 - 公司内幕信息知情人包括持股5%以上股东等多类人员[49] - 内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案并报送[50][51] - 信息披露文件、资料档案至少保存十年[68] 其他 - 公司暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过两个月[8] - 公司拟暂缓或免于披露信息需满足拟披露信息未泄露等条件[8] - 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[11] - 公司董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[56] - 公司董事长等对财务会计报告披露承担主要责任[56] - 违反信息披露规定人员将视情节给予处分并报告监管部门[56] - 本制度自董事会审议通过之日起施行，修订时亦同[58]

捐赠类型与对象 - 对外捐赠包括现金及非现金资产捐赠[2] - 捐赠类型有公益性、救济性和其他捐赠[7] - 捐赠对象为公益性团体等[7] 捐赠审批 - 单笔500万元（含）以下捐赠经总经理审批[10] - 单笔500万 - 3000万元（含）经董事会审批[10] - 单笔3000万元以上由股东会审批[10] 捐赠计算与限制 - 连续12个月内同一主体事项捐赠累计计算[12] - 年度未经股东会批准捐赠超5000万后需审议[12] 实施时间 - 办法自股东会审议通过之日起实施[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，独立董事应占多数[5] - 薪酬与考核委员会委员由公司董事长等提名[5] 决议相关 - 所作决议内容或程序违法违规，决议无效或可在60日内撤销[3] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[18] 主要职责 - 研究董事与高管考核标准、审查薪酬政策与方案等[10] 会议规定 - 每年不定期召开会议，书面通知全体委员[13] - 会议通知至少包括召开时间地点等内容[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] - 委员委托他人出席需提交授权委托书，且每次只能委托一名委员[16] 档案与记录 - 会议档案保存期限为10年[24] - 现场会议有书面记录，出席委员和记录人需签名[22][23] - 会议记录应包含日期等内容[24] 表决规则 - 委员表决意向分赞成等，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[27] 决议实施 - 召集人或指定委员跟踪检查，违反决议可要求纠正，不采纳则汇报董事会[21] 利害关系处理 - 委员等与议题有利害关系应披露，可自行回避表决[26] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，全体委员就议案提交董事会审议等程序作决议[27] 细则规定 - 工作细则由公司董事会制订、修改并解释，经董事会审议通过后实施[31][32] - 工作细则与《公司章程》抵触时，以《公司章程》规定为准[30]