独立董事专门会议制度 - 经公司第四届董事会2025年第六次临时会议审议通过[1] - 提前三天通知并提供资料，全体同意可不受限[2] - 半数以上可提议召开临时会议[2] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集和主持[3] - 表决一人一票，有举手表决等方式[3] - 特定事项过半数同意才可提交董事会[3] - 行使部分职权需专门会议过半数同意[4] - 会议记录至少保存十年[6] - 制度自审议通过实施，修订亦同[9]

提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由公司董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 召集人由独立董事担任并由董事会选举产生[5] 任期与会议 - 委员任期与同届董事会董事任期相同[6] - 每年根据需要不定期召开，会前书面通知全体委员[12] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[17] - 内容或程序违法违规时，决议无效或可撤销，撤销需60日内提出[3] 其他规定 - 委员连续两次不出席也不委托出席，董事会可免去其职务[16] - 会议通知含召开时间等内容[13] - 决议实施情况由召集人或指定委员跟踪检查[22] - 现场会议无表决议案可不出具决议，但需制作记录[24] - 会议记录含日期等内容，保存期限为10年[25] - 决议公开前，与会人员有保密义务[25] - 委员个人或近亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[27] - 工作细则由董事会制订、修改并解释，审议通过后实施[33][34]

委员会组成 - 战略与可持续发展委员会不少于三名董事，由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设召集人一名，由董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[8] 职责与会议 - 对公司长期发展、经营、ESG战略等研究并提建议[11] - 每年不定期开会，提前书面通知，含时间地点等[14][15] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] 决议规则 - 所作决议经全体委员过半数同意通过[20] - 表决可记名投票或举手，有要求用记名投票[21] - 决议经董事会批准生效[23] 其他规定 - 会议有书面记录，含召开信息等，保存10年[25] - 公开决议前与会人员保密[25] - 工作细则经董事会审议通过实施[29]

审计委员会构成 - 成员三至五名，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[5] 审计委员会职责 - 检查公司财务、审核财务信息披露等[10] - 监督及评估内部审计、风控内控部门工作[12] - 督导内审部门至少半年检查重大事件和资金往来[13] - 审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题[16] - 提聘请或更换外部审计机构建议，审核费用及条款[16] 审计委员会决策 - 所作决议经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 决议违反规定无效，利害关系人60日可提撤销[3] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议[18] - 三分之二以上成员出席方可举行[18][22] - 决议经全体委员过半数同意通过[24] 审计委员会其他规定 - 委员连续两次不出席视为不能履职，董事会可免职[24] - 现场会议有书面记录，参会人员签名[28] - 会议档案保存10年[29] - 有利害关系委员披露并通常回避表决[32][39] 工作细则相关 - 由董事会制订、修改并解释[35] - 经董事会审议通过后实施[36]

重大事项审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%需提交股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时应2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[20] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[25] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[16] - 董事会不同意或未反馈，单独或合计持有公司10%以上股份股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则5日内发通知[18] - 审计委员会或股东自行召集股东会需书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[18] 股东会决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 连续十二个月内重大资产交易等金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[35] - 关联交易表决时关联股东需回避，决议需非关联股东所持表决权二分之一或三分之二以上通过[37][38] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开结果[36] 董事选举规则 - 单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事和独立董事候选人[39] - 选举董事实行累积投票制，股东投票权等于持股数乘以应选董事人数[40] - 当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[40] - 获得超参会股东所持有效表决股份权数二分之一选票的董事候选人数少于应选人数，且已当选董事人数达《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，缺额下次股东会选举填补[41] - 当选人数少于应选人数且不足《公司章程》规定董事会成员人数三分之二时，对未当选董事候选人进行第二轮选举[41] 其他规定 - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[36] - 买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[36] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东可征集股东投票权[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[46] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，召集程序、表决方式违法或违反《公司章程》，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[46] - 相关方对股东会决议效力等事项有争议应及时向法院起诉，判决或裁定前执行股东会决议[47] - 法院判决或裁定后，公司按规定履行信息披露义务并配合执行[47] - 会议文字资料保管期限为十年，由董事会秘书负责保管[49] - 股东会决定披露前参会人员不得泄密或谋私利，违规需担责[51] - 国家法律等修改、《公司章程》修改或股东会决定时应及时修改规则[53] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[53] - 规则未尽事宜按相关法规和《公司章程》执行[55] - 规则自股东会审议通过之日生效，修改也需股东会审议通过[55] - 规则由公司董事会负责解释[55]

董事会秘书相关 - 设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[8] - 聘任时需同时聘任证券事务代表[10] - 特定情形下1个月内解聘[10] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[11] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[11] 股东会相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[12] - 股东会会议记录应载明相关内容[14] 公司合规与细则 - 遵守法律法规及规章制度[16] - 按要求进行工作总结并报送书面报告[16] - 完成主管部门交办临时工作[16] - “以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[18] - 未尽事宜按相关法律及《公司章程》执行[18] - 与规定矛盾时以规定为准[18] - 由董事会负责解释和修订，审议通过之日起执行[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 档案与备忘录 - 重大事项应报送内幕信息知情人档案，含多项信息[10][12] - 重大事项进程备忘录含关键时点等内容[14] - 档案及备忘录至少保存十年[15] 管理与报送 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息公开披露后五日内报送知情人档案及备忘录[16] - 经办人让外部人员填登记表并签保密协议[12] 交易与处罚 - 内幕信息公开前，知情人不得买卖或建议买卖公司股票[18] - 自查知情人交易情况，问题二日内报送监管部门[18] - 违反制度知情人将被内部处罚或追究法律责任[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，冲突按法规执行[22] - 制度自董事会批准之日起实施[23] - 附件为内幕信息知情人登记表含填写说明[25] 证券信息 - 证券简称招商蛇口，证券代码001979[25]

投资分类 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[5] - 长期投资指一年内外不能或不准备随时变现的投资[5] 审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况由股东会审批[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会审批[8] - 除股东会或董事会审批外的其他投资，由董事长授权事项专题会等批准[10] 投资管控 - 证券投资至少由两名以上人员共同控制，操盘与资金、财务管理分离[14] - 委托理财应选资信好等的专业机构，指派专人跟踪进展和安全状况[14] - 对外投资实行预算管理，预算可合理调整但须经有权机构批准[15] - 长期投资合同或协议须经相关部门审核和授权决策机构批准[15] - 重大投资单项金额超公司最近一期经审计净资产10%，可单独聘请专家或中介论证[15] 投资原则与监督 - 对外投资包括股权投资、收购兼并等，遵循守法、符合规划和效益优先原则[2][3] - 公司应了解重大投资项目执行进展和效益，异常时查明原因、采取措施并追责[16] - 投资管理和财务部门应向总经理、董事长汇报进展，条件变化时提建议并重新报审[16] 子公司管理 - 子公司应在公司规划框架下制定自身规划，对外投资需上报并履行审批程序[17] - 公司对外投资组建参资公司和子公司应派出董事、监事等人员[19][20] - 派出人员应履行职责，每年签责任书、提交述职报告，接受公司考核[20][27] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度，报送财务报表[22] - 公司可委派财务总监监督子公司财务，对子公司进行定期或专项审计[22] 信息披露与制度生效 - 公司和子公司对外投资应按规定履行信息披露义务[24] - 本制度由股东会审议通过后生效，未尽事宜按相关规定执行[26] - 股东会授权董事会修改和解释本制度[26]

公司基本信息 - 公司于2015年12月30日在深交所上市，首次发行普通股1,901,797,599股[6] - 公司注册资本为9,060,836,177元，股本结构为普通股9,060,836,177股，优先股待确定[9][20] - 公司经营范围包括城区投资开发建设运营、房地产开发等业务[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 公司因特定情形收购本公司股份后，部分情形合计持有的公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[31] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就多种损害公司利益情形提起诉讼[37][38] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内召开[53] - 股东会普通决议需出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[80] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位股东投票权等于持股数乘以应选董事人数[86] 董事会相关 - 公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，六名为其他董事[108] - 董事会每年度至少召开四次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日书面或邮件通知[115] - 董事会决议须经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避时，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过，不足3人提交股东会审议[118] 财务与利润分配 - 年度财务会计报告需在会计年度终了4个月内向深圳证监局和深交所报送并披露[153] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[154] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低达80%[156] 优先股相关 - 已发行优先股不得超过普通股股份总数的50%，筹资金额不得超发行前净资产的50%[195] - 公司累计三个或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东恢复表决权[196] - 取消支付部分或全部优先股当年股息，需提交股东会审议批准[200]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联方[8][9] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[15] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经相关程序后董事会审议并披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露并提交股东会审议[15] 关联交易计算原则 - 关联交易涉及特定事项以发生额累计计算，达标准适用对应规定[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计原则适用规定[17] 日常关联交易处理 - 首次进行日常关联交易，按交易金额提交审议[16] - 已审议日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按金额提交审议[18] - 可预计年度日常关联交易总金额，超预计需重新提交审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序及披露义务[19] 关联担保审议 - 为关联方或持有本公司5%以下股份的股东提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议，相关股东股东会回避表决[22][23] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[23][24][27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，扣除关联股东表决权股份数后，由出席非关联股东按规定表决[25][28] 关联交易披露 - 适用特定规定的关联交易事项应及时披露，披露需向深交所提交公告文稿等文件[30][32] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事和董事会表决情况等内容，日常关联交易需含全年预计交易总金额[33] 关联交易豁免 - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决和披露，如现金认购不特定对象发行证券等[34] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上的子公司发生关联交易，视同公司行为，适用相关披露标准[35] 关联交易其他规定 - 关联交易应由独立董事专门会议审议并发表事先认可书面意见后提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[21] - 董事会对关联交易决议需审核关联交易背景说明等文件，业务部门遇关联交易需书面报告财管部[22] - 本制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦经股东会审议通过，与其他规定不一致时以其他规定为准[37]