独立董事提名 - 蒋辉通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2] - 蒋辉具备五年以上履行独立董事职责必需的工作经验[17] 任职合规情况 - 蒋辉及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[20] - 蒋辉及直系亲属持股和任职符合规定[21][22] - 蒋辉近十二个月无相关禁止情形[27] - 蒋辉近三十六个月未受相关谴责或批评[33] - 蒋辉担任独立董事的境内上市公司不超三家[36] - 蒋辉在公司连续担任独立董事未超六年[37]

董事会提名 - 公司董事会提名冯明辉为第四届董事会独立董事候选人[1] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关要求[21][23] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关违规情形[27][33] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家且任职未超六年[36][37] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[38] - 若被提名人不符要求提名人将及时报告督促辞职[38]

审计机构情况 - 拟续聘德勤华永为2025年度审计机构，需股东会审议[2] - 2024年末德勤华永合伙人204人，从业人员5616人等[4] - 德勤华永2023年度业务收入41亿元等[4] 费用及审议 - 2024年财务报告审计费95万元，内控审计费30万元[11] - 董事会审计委员会同意续聘，董事会8票通过[12][13]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 法定代表人辞任，需在三十日内确定新法定代表人[1] 股份相关规定 - 为他人取得公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 公司发行的股份每股面值人民币1元[2] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[3] 股东权益与责任 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，享有依照股份份额获得股利等权利[4] - 公司应在股东提出查阅会计账簿等书面请求之日起15日内书面答复[5] 担保与重大资产事项 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需董事会审议后提交股东会[8] 股东会相关规定 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] 董事与监事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非职工代表董事候选人[17] - 公司选举2名及以上董事或监事时，实行累积投票制度[17][18] 人员任职限制 - 因犯罪被剥夺政治权利且执行期满未逾5年等不能担任公司董事[20] - 担任独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[27] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[31] - 公司实现盈利符合条件时，董事会制订中、年度利润分配方案[32] 制度修订 - 共修订26项制度、新增3项制度，部分修订制度尚需提交公司股东会审议[38][39]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期将满，2025年6月6日审议换届议案[2] - 提名孙剑等4人为非独立董事候选人，冯明辉等3人为独立董事候选人[2] - 换届选举需股东会审议，采取累积投票制表决[3] 持股情况 - 孙剑直接和间接持有公司股票609,226.76股[8] - 白瑞直接和间接持有公司股票137,158.76股[9] - 王植宾直接和间接持有公司股票127,148.47股[10] 人员资格 - 监事、高管及独立董事任职资格符合规定[13][14][15] - 韩风雷、蒋辉未持股，与大股东无关联[14][15]

独立董事提名 - 公司董事会提名韩风雷为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人符合独立董事任职资格及独立性要求[1] 任职条件说明 - 被提名人及其直系亲属持股和任职情况符合规定[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月情况符合要求[27][32] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期符合规定[35][36] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[38] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[38]

股份回购 - 拟用自有和自筹资金回购部分A股用于激励或持股计划[2] - 回购资金4000 - 6000万元，价格不超43.21元/股[2] - 期限为股东会通过方案起12个月内[2] - 截至2025年5月31日未开始实施[3] - 股份回购实施符合方案，将继续执行[3]

公司变更 - 2025年4月25日和5月20日分别召开董事会和股东会，通过注销回购股份等议案[1] - 公司注册资本由99,263,146.00元减至97,160,446.00元，减少约2.12%[1] - 公司总股本由99,263,146股减至97,160,446股，减少约2.12%[1] 证照信息 - 近日完成工商变更登记及《公司章程》备案，换发新《营业执照》[1] - 新《营业执照》统一社会信用代码为91410100594879787D[2] - 新《营业执照》注册资本为97,160,446元[2] 公司基本信息 - 公司成立日期为2012年4月25日[2] - 公司营业期限为长期[3] - 公司住所为郑州高新区红枫里68号[3] 章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为97,160,446.00元，股份总数为97,160,446股[3]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [9] 报告的核心观点 - 公司凭借较强产品能力建立稳固大客户基本盘，在产品端与渠道端积极开拓寻求增量，后续随餐饮市场复苏及公司扩张效果显现，有望在业绩端实现较好增长 [8] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 24FY公司实现营收18.68亿元，同比-1.71%；归母净利润0.84亿元，同比-37.67%；扣非归母净利润0.83亿元，同比-32.57%。24Q4公司实现营收5.04亿元，同比-11.93%；归母净利润0.02亿元，同比-94.65%；扣非归母净利润0.01亿元，同比-96.42%。25Q1公司实现营收4.70亿元，同比+1.5%；归母净利润0.21亿元，同比-37.98%；扣非归母净利润0.21亿元，同比-37.71% [2] 产品与渠道分析 - 分产品来看，24FY主食类/小食类/烘焙甜品类/冷冻调理菜肴类及其他分别实现营收9.14/4.39/3.65/1.42亿元，分别同比-6.88%/-13.79%/持平/+273.39%，冷冻调理菜肴类产品受益于市场需求扩张及新品销售，低基数上实现高增 [3] - 分渠道来看，24FY直营/经销/其他业务分别实现营收8.09/10.51/0.09亿元，分别同比+4.39%/-6.03%/+18.67%，直营渠道增长稳健，24FY大客户数量为173家（合并关联方后），同口径下同比+8.8%，直营前五大客户销售额同比+0.08%，经销渠道销售额有所下滑，主因经济形势变化及餐饮市场竞争结构变化影响 [3] 成本与费用分析 - 成本端，24FY/24Q4/25Q1毛利率分别为23.66%/22.04%/24.42%，分别同比-0.04/-3.42/-1.03pct，毛利率端有所承压，主因主食类产品和小食类产品价格调整所致（24FY两者吨价分别同比-13.1%/-24.6%），后续随价格调整基数效应消退，毛利率有望企稳 [4] - 费用端，24FY销售/管理/研发/财务费用率分别为5.40%/9.66%/1.27%/-0.08%，分别同比+0.72/+1.22/+0.16/-0.39pct；24Q4销售/管理/研发/财务费用率分别为5.65%/10.54%/1.44%/0.04%，分别同比+0.74/+1.63/+0.08/-0.32pct；25Q1销售/管理/研发/财务费用率分别为8.01%/8.74%/1.00%/0.01%，分别同比+2.12/+0.39/-0.06/+0.15pct。24FY管理费用率提升较多，主因职工薪酬增加；25Q1销售费用率提升较多，主因公司阶段性加大线上推广费用 [5] 利润情况 - 利润端，24FY/24Q4/25Q1归母净利润率分别为4.48%/0.42%/4.56%，分别同比-2.58/-6.56/-2.90pct；24FY/24Q4/25Q1扣非归母净利润率分别为4.43%/0.29%/4.46%，分别同比-2.03/-6.77/-2.81pct。受制于毛利率承压与费投增加，24FY及25Q1净利润率端有所承压 [6] 经营规划 - 2025年经营规划包括持续在烘焙甜品和冷冻调理菜肴类增加研发、生产资源、客户拓展方面的投入，响应客户速效创新的需求，丰富产品线，扩展销售渠道 [7] - 稳步探索C端业务，利用自身研发优势，紧跟线上电商业务及线下商超会员店、折扣店及传统商超调改等销售多元化的行业趋势，开发出具有一定差异化和竞争力的产品，通过新型销售渠道给公司业绩增长贡献更多力量 [12] - 加强内部各经营环节的管理，全链条提升运营效率，严格把控原材料采购、生产、仓储物流、管理各项成本，主营聚焦餐饮市场，拓展新零售渠道 [12] - 加强品牌建设，提升客户服务质量，以保证公司的健康、稳定、高质量发展 [12] 投资建议 - 参考公司最新财务报告，将公司25 - 26年营收的预测由23.67/26.74亿元下调至20.30/22.31亿元，新增27年营收为24.04亿元的预测；将25 - 26年EPS为1.85/2.15元的预测下调至0.97/1.07元，新增27年EPS为1.20元的预测。对应5月30日收盘价28.06元/股，PE分别为29/26/23倍，维持“买入”评级 [9] 财务预测 |指标|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(百万元)|1,901|1,868|2,030|2,231|2,404| |YoY（%）|27.7%|-1.7%|8.7%|9.9%|7.8%| |归母净利润(百万元)|134|84|94|104|116| |YoY（%）|31.4%|-37.7%|12.8%|10.5%|11.5%| |毛利率（%）|23.7%|23.7%|23.5%|23.6%|24.1%| |每股收益（元）|1.58|0.87|0.97|1.07|1.20| |ROE|11.1%|4.6%|4.9%|5.2%|5.4%| |市盈率|17.76|32.25|28.88|26.14|23.45|[10]

报告公司投资评级 - 报告对千味央厨的投资评级为“买入” [1] 报告的核心观点 - 千味央厨冷冻调理菜肴类产品高增，直营渠道稳健，虽销售费投增加致利润率承压，但凭借较强产品能力建立稳固大客户基本盘，在产品与渠道端积极开拓，后续随餐饮市场复苏及扩张效果显现，有望实现业绩较好增长 [3][8] 根据相关目录分别进行总结 业绩表现 - 24FY公司实现营收18.68亿元，同比-1.71%；归母净利润0.84亿元，同比-37.67%；扣非归母净利润0.83亿元，同比-32.57%。24Q4营收5.04亿元，同比-11.93%；归母净利润0.02亿元，同比-94.65%；扣非归母净利润0.01亿元，同比-96.42%。25Q1营收4.70亿元，同比+1.5%；归母净利润0.21亿元，同比-37.98%；扣非归母净利润0.21亿元，同比-37.71% [2] 产品与渠道分析 - 产品方面，24FY主食类/小食类/烘焙甜品类/冷冻调理菜肴类及其他营收分别为9.14/4.39/3.65/1.42亿元，同比-6.88%/-13.79%/持平/+273.39%，冷冻调理菜肴类受益市场需求扩张及新品销售高增 [3] - 渠道方面，24FY直营/经销/其他业务营收分别为8.09/10.51/0.09亿元，同比+4.39%/-6.03%/+18.67%，直营渠道增长稳健，大客户数量同口径下同比+8.8%，前五大客户销售额同比+0.08%，经销渠道销售额下滑受经济和餐饮市场竞争结构变化影响 [3] 成本、费用与利润分析 - 成本端，24FY/24Q4/25Q1毛利率分别为23.66%/22.04%/24.42%，同比-0.04/-3.42/-1.03pct，受主食和小食类产品价格调整影响，后续随价格调整基数效应消退，毛利率有望企稳 [4] - 费用端，24FY销售/管理/研发/财务费用率分别为5.40%/9.66%/1.27%/-0.08%，同比+0.72/+1.22/+0.16/-0.39pct；24Q4分别为5.65%/10.54%/1.44%/0.04%，同比+0.74/+1.63/+0.08/-0.32pct；25Q1分别为8.01%/8.74%/1.00%/0.01%，同比+2.12/+0.39/-0.06/+0.15pct。24FY管理费用率提升因职工薪酬增加，25Q1销售费用率提升因加大线上推广费用 [5] - 利润端，24FY/24Q4/25Q1归母净利润率分别为4.48%/0.42%/4.56%，同比-2.58/-6.56/-2.90pct；扣非归母净利润率分别为4.43%/0.29%/4.46%，同比-2.03/-6.77/-2.81pct，受毛利率承压与费投增加影响，24FY及25Q1净利润率承压 [6] 经营规划 - 2025年经营规划包括持续在烘焙甜品和冷冻调理菜肴类增加投入；稳步探索C端业务；加强内部管理提升运营效率，把控成本，拓展新零售渠道；加强品牌建设，提升客户服务质量 [7][11] 投资建议 - 参考最新财务报告，将25 - 26年营收预测由23.67/26.74亿元下调至20.30/22.31亿元，新增27年营收预测24.04亿元；将25 - 26年EPS预测由1.85/2.15元下调至0.97/1.07元，新增27年EPS预测1.20元。对应5月30日收盘价28.06元/股，PE分别为29/26/23倍，维持“买入”评级 [9] 财务预测 - 预计25 - 27年营收分别为20.30/22.31/24.04亿元，同比8.7%/9.9%/7.8%；归母净利润分别为94/104/116百万元，同比12.8%/10.5%/11.5%；毛利率分别为23.5%/23.6%/24.1%；ROE分别为4.9%/5.2%/5.4% [10]