市值管理原则 - 开展市值管理应遵循五项原则[3] 管理机构职责 - 董事会负责制定长期目标和总体规划[3] 经营策略 - 聚焦主业，运用并购重组促进投资价值反映公司质量[4] 股价监测 - 监测指标并设预警阈值，股价下跌及时分析沟通[9][10] 制度规定 - 制度由董事会制定等，2025年6月发布[13][7]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工董事，设董事长1人[2] 会议召开 - 董事会会议每年至少召开两次，定期会议提前十日书面通知[4] - 特定情形下董事长十日内召集临时董事会会议[6][10] - 议案提出人提前十五日递交议案及说明材料[9] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前2日通知[13] 会议延期与举行 - 部分董事或独立董事可提前2日书面提延期[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 董事管理 - 董事连续两次未出席应书面说明并披露[21] - 独立董事连续两次未出席且不委托，三十日内提议解除职务[21] 会议主持与决议 - 董事长主持，不能履职时半数以上董事推举主持[26] - 普通决议须全体董事过半数通过[30] - 对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[30] - 提供财务资助需全体董事三分之二以上通过[30] - 关联董事回避，无关联董事过半数通过决议[31] - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[32] 会议记录 - 记录含届次、日期等内容[37] - 指定专人负责，签名后保存十年[38] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“过”不含本数[40] - 未尽事宜依法规及章程执行[40] - 与法律不一致按法律执行[42] - 由董事会负责解释，股东会审议通过生效[43]

重大交易标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[7] - 重大交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[7] - 重大交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[7] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[7] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[7] 关联交易标准 - 与关联自然人交易金额超30万元[8] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[8] 重大诉讼仲裁标准 - 重大诉讼仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[9] 股东情况报告 - 持有公司5%以上股份股东持股情况变化需报告[6][10][13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[10][13] 信息报告制度 - 重大信息报告义务人应在24小时内将书面文件递交或传真给董事会秘书[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] 报告责任与管理 - 证券部门和董事会秘书负责定期报告，各部门及下属公司应及时报送资料[20] - 各部门和子公司负责人为信息报告第一责任人，需指定联络人并报证券部门备案[20] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事会秘书[21] - 总经理及高级管理人员应敦促重大信息收集、整理和报告工作[21] - 董事等人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易[21] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行沟通和培训[20] 责任追究与制度生效 - 瞒报等导致问题追究相关人员责任，可给予处分并要求赔偿[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

募集资金支取与使用规定 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[5] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月[13] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，十二个月内累计不超总额30%[15] 募集资金投资项目要求 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超最近一次募集计划完成期限且投入未达计划50%，应对项目重新论证[12] - 应按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[9] 募集资金管理与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也专户管理[5] - 到位后一个月内与保荐人、银行签三方监管协议[5] 募集资金置换与用途变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议等流程并披露[12] - 变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过议案[22] 募集资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次存放与使用情况[28] - 董事会应出具半年度及年度存放与使用情况专项报告[28] - 会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次[29] - 保荐人对年度情况出具专项核查报告并披露[29] 其他规定 - 以发行证券购资产，应在新增股份上市前办毕资产所有权转移手续[18] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于承诺投资额1%，可豁免特定程序，年报披露[25] - 节余超计划资金10%及以上，需提交股东会审议通过[26]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 直接或间接持股1％以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5％以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[8] 提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[12] 履职要求 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18][20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] 公司责任 - 独立董事被解除或辞职致比例不符，60日内完成补选[13][15] - 原则上不迟于专门委员会会议前三日提供资料信息[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 及时办理履职应披露信息的披露事宜[32] - 给予与其职责适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] - 保存会议资料和独立董事工作记录及资料至少10年[23][31] 其他规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 两名以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[26] - 除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34] - 制度术语无特别说明与《公司章程》含义相同[36] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[36] - 由董事会负责解释和修订[37] - 经股东会审议通过生效实施，修改亦同[38]

制度适用人员 - 制度适用人员包括董事会成员和高级管理人员[3] 薪酬原则与审议 - 董事、高管薪酬遵循公司长远利益等原则[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 方案拟定与监督 - 薪酬与考核委员会拟定审查方案，审计委员会监督[7] 津贴与发放 - 独立董事领固定津贴7.2万元/年，按月发[9][11] - 非独立董事与高管按岗领薪，不领董事津贴[9] 调整与生效 - 薪酬调整参考同行业薪资等因素[16] - 制度经审议通过生效，由董事会解释[18][19]

担保审批规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会[6] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需审议提交股东会[6] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需审议提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需审议提交股东会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议提交股东会[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需审议提交股东会[6] 担保额度调剂 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，满足条件可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[15] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[15] 担保条件限制 - 被担保方资产负债率不超70％（控股子公司除外）[20] 担保流程 - 公司提供对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，采取要求对方提供反担保等措施防范风险[3] - 申请担保方资信状况资料应含企业基本资料、担保申请书等[21] - 公司应调查核实申请担保人情况并按程序报董事会或股东会审批[22] - 对资金投向不符规定等六种情形不得提供担保[24] - 申请担保人反担保措施须与担保数额对应[25] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[26] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[24] - 控股子公司对外担保符合标准应履行披露义务[26] - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情形应及时披露[27] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[29] - 未按规定程序操作造成损失应追究相关人员责任[29]

人员提名 - 公司董事会提名蒋辉为第四届董事会独立董事候选人[1] 资格审查 - 被提名人担任独立董事不违反多项法规规定[7,8,9,10,11,12,13,14,15,16,17] - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验[17] 亲属关系 - 被提名人及其直系亲属不在公司及附属企业任职[20] 股东情况 - 被提名人及其直系亲属非特定股东[21][22] 任职限制 - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[35]

候选人提名 - 韩风雷被提名为千味央厨第四届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 需会计专业，有经济管理高级职称及5年以上专业岗位全职经验[18] 任职限制 - 本人及直系亲属持股、任职等无违规情况[20][21] - 近十二个月无禁止任职情形[26] - 近三十六个月无交易所公开谴责等情况[32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[35] - 在该公司连续任职不超六年[36]

人员提名 - 冯明辉通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[1] 任职要求 - 会计专业人士需有会计等专业岗位5年以上全职工作经验[18] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[20][21] - 本人近十二个月、三十六个月无相关情形及处分[26][32] - 担任独立董事境内上市公司不超三家且在该公司不超六年[35][37] 候选人承诺 - 承诺材料真实准确完整，否则担责[38] - 辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[38]