独立董事任职条件 - 公司独立董事不应少于三名且占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名符合要求的会计专业人士[3] - 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或本公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] - 独立董事候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[10] - 担任公司独立董事需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[11] - 至少一名独立董事应常居于香港[6] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需符合《香港上市规则》第3.10（2）条要求并满足至少一项条件[16] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[11] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[14] 独立董事任期 - 独立董事每届任期三年，可连选连任，但连续任职不超六年，满六年36个月内不得再被提名[15] 独立董事履职要求 - 独立董事应在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人[4] - 独立董事每年需对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[9] - 独立董事连续两次未亲自且未委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 独立董事行使独立聘请中介机构等第1 - 3项职权需全体独立董事过半数同意[22] - 应披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集并推举代表主持[27] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[29] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 两名及以上独立董事书面要求延期开会或审议提议未被采纳应报告[31] - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 公司支持与责任 - 公司应为独立董事专门会议召开提供便利和支持[28] - 公司应在《公司章程》中规定专门委员会组成、职责等并制定工作规程[30] - 公司应在专委会会议召开前三日提供资料信息并保存十年[34] - 独立董事聘请专业机构等费用由公司承担[36] 补选与制度生效 - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[17] - 本制度自公司发行H股备案并在港交所挂牌交易生效[39] - 本制度由公司董事会负责解释[40] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高的股东[39]

委员会人员构成 - 战略委员会成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 审计委员会成员不少于三人，独立董事占多数，至少有一名为专业会计人士[20] - 提名委员会成员不少于三人，独立董事占多数[36] - 薪酬与考核委员会成员不少于三人，独立董事占多数[53] 委员提名方式 - 战略、审计、提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4][20][36][53] 会议召开要求 - 战略、审计、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11][29][60] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[27] - 提名、薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，议程和材料同时送达[44][60] 决议通过条件 - 战略、审计、薪酬与考核委员会会议所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效[13][29][61] 任期相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会召集人任期与董事会任期一致[20][36][53] - 审计委员会委员任期届满连选可连任[20] 职责相关 - 战略委员会无具体职责提及 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] - 提名委员会在董事、高级管理人员选任前一至两个月，向董事会提候选人建议和材料[42] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案[55] - 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员进行绩效评价并提出报酬和奖励方式报董事会[58] 薪酬方案流程 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[56] 其他 - 本细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归公司董事会[31][63] - 细则如与后续法规等抵触，按规定执行并修订后报董事会审议[31] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[56] - 公司有关部门为薪酬与考核委员会决策提供书面资料，包括财务指标等[58] - 战略、薪酬与考核委员会会议记录保存期限为十年[13][61]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或财务顾问[7] 项目论证与资金使用 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] 节余资金使用规则 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[13] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[13] 协议签订与资金使用 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内签三方协议，签后可使用资金[7] 协议终止条件 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金使用审议与披露 - 公司将募集资金用作规定事项时，需董事会审议、保荐或财务顾问发表意见并披露[11] 资金置换时间 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后六个月内实施[12] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押，需为安全性高产品[15] 闲置资金补充流动资金 - 闲置募集资金用于补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] 资金检查与核查 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[24] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金存放与使用情况现场核查一次[27] 鉴证报告聘请 - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29] 永久补充流动资金条件 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，募集资金到账需超一年[21] 超募资金使用顺序 - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序进行[22] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，公司视情节给予处分并可要求赔偿[31] 制度生效 - 本制度由公司股东大会通过之日起生效执行[34]

多元化政策 - 董事会成员及雇员任命用人唯才，考虑多元化等条件[3] - 致力于维持董事会及雇员性别多元化，保持不同性别成员[5] - 提名委员会考察提名董事候选人，定期检讨政策并评估多元化状况[6] - 董事会为多元化政策制定可计量目标，信息每年披露[7] 政策执行 - 政策未尽事宜按法规和章程执行，冲突时以规定为准[8][9] - 政策自公司H股在港交所挂牌交易生效[9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况公司应在事实发生之日起2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、监事会、10%以上股份股东提议或请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[15] 会议变更 - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，有情况应提前2个工作日公告说明[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[24] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[25] 参会表决 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席并行使表决权[19] 报告制度 - 年度股东会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[21] 选举制度 - 股东会选举董事、监事实行累积投票制[22] 表决规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] 计票监票 - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票[23] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[23] 出席宣布 - 会议主持人应宣布现场出席人数及表决权股份总数，以会议登记为准[21]

监事会组成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[5] 会议召开与通知 - 定期会议每六个月至少召开一次，会前10天通知[14][16] - 临时会议会前3天通知[16] 会议举行与表决 - 过半数以上监事出席方可举行[22] - 一般事项表决须全体监事过半数通过[22] - 提议召开临时性股东会等须2/3以上赞成通过[22] 文件保存 - 会议记录一般保存10年[26] - 会议决议书面文件至少保存10年[29] 其他规定 - 决议表决采用记名方式[29] - 未尽事宜依规定执行，抵触以《公司章程》为准[32] - 规则由监事会解释，股东会审议通过[34] - 自发行H股备案并挂牌交易起生效[34]

人事变动 - 陈飞被提名为山推工程机械股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人[1] 合规事项 - 截至2025年7月15日，陈飞未取得深交所认可的独立董事培训证明[1][2] - 陈飞承诺参加最近一次培训并取得深交所认可的证明[1]

报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起2个月内，季度报告在第三个月、第九个月结束后1个月内[10] - H股年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起3个月内[11] - H股年度业绩公告在会计年度结束之日起3个月内完成编制并披露，半年度业绩报告在上半年结束之日起2个月内[11] - 公司在会计年度结束后4个月内向山东证监局和深交所报送年度财报，6个月结束后2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束后1个月内报送季度财报[52] 信息披露相关 - 信息披露义务人包括上市公司及其董事等多类主体[4] - 指定《中国证券报》《证券时报》为信息披露指定媒体，公开披露信息同时在巨潮资讯网披露[5] - 在联交所网站披露的文件同时在公司官方网站登载[5] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正等公告[8] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属重大事件[19][24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[20][24] 内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[48] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[48] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[48] 人员职责 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[34] - 董事应关注公司情况并及时报告重大信息，董事会保证信息披露真实准确完整[43] - 监事监督董事和高管信息披露行为，监事会对定期报告出具审核意见[44] - 高管及时报告公司经营或财务重大事件，当日书面报告并签名[45] 其他制度 - 实行内部审计制度，配备专职审计人员监督财务收支和经济活动[55] - 证券部门专人负责对外信息披露文件档案管理[57] - 各部门、分公司和控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[58] 信息豁免披露 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露，公司应保守国家秘密[64] - 符合特定情形的商业秘密信息可暂缓或豁免披露，满足条件时应及时披露[64][65] - 暂缓、豁免披露信息需经证券部门、董事会秘书、董事长审核审批[66] - 应在年报、半年报、季报公告后10日内报送暂缓或豁免披露登记材料[70]

内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 股东持股或控制情况较大变化属内幕信息[7] - 任一股东5%以上股份被质押等属内幕信息[7] - 新增借款或担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[9] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案[3] 信息管控 - 未公开前控制知情范围，不得泄露等[15] - 提供未公开信息前确认对方签署保密协议[15] - 涉及内幕信息及时告知并登记备案[17] - 董事会办公室核查保密状态等[17] - 董事会核查登记表真实性等[18] - 重大事项内幕信息公开披露时报送监管机构[19] 事项记录 - 重大事项制作进程备忘录并签名确认[24] - 《内幕信息知情人登记表》等至少保存十年[25] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送登记表等[25] 违规处理 - 违规造成影响或损失给予行政及经济处罚[28] 制度说明 - 未尽事宜或相悖按法规处理[31] - 董事会负责制度解释和修订[32] - 制度经董事会审议通过后生效[33] 相关提示与承诺 - 提示相关单位控制材料使用和知情人范围[36] - 相关单位或个人承诺控制使用和范围[41][42][43] 登记要求 - 内幕信息事项一事一报[46] - 不同身份填写要求不同[47] - 填报获取方式和所处阶段[47] - 列明报送信息依据文件等[48]

财报披露时间 - 公司应在会计年度结束4个月内报年度财报[50] - 6个月结束2个月内报半年度财报[50] - 3和9个月结束1个月内报季度财报[50] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[17] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[17] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[17] - 公司董事、三分之一以上监事或总经理变动需披露[17] - 董事长或总经理无法履行职责需披露[17] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[18][22] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻且交易异常波动，应披露本报告期财务数据[14] 信息披露职责与流程 - 财务总监主持定期财务报告编制，财务部门负责编制及提供信息[27] - 证券部门负责定期报告编制多项工作并确保合规性[28] - 总经理、财务负责人等审核定期报告草案，董事长召集审议[29] - 董事会秘书得知重大事件后组织起草文稿，董事长审定签发[30][31] - 公司发布信息需按监管规则申请、审核后在指定媒体披露[32] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[33] - 证券部门负责起草编制定期和临时报告、完成信息披露申请及发布等[34][35] 内幕信息 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[46] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[46] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[46] - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[47] 其他 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司[22] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应配合信息披露[23] - 持股5%以上的股东等应报送公司关联人名单及关系说明[23] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[25] - 董事会秘书为公司与深交所指定联络人，负责信息披露等工作[37] - 监事应对董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[42] - 高管应在重大事件发生当日书面报告董事会并签名担责[43] - 公司对外信息披露文件档案由证券部门专人管理[54] - 公司各部门及子公司负责人是信息披露事务第一责任人[55] - 公司董监高对信息披露负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[58] - 若信息披露违规，公司应检查制度并处分责任人[58] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[60] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[60] - 暂缓、豁免披露申请需经证券部门、董事会秘书、董事长审核审批[62] - 暂缓、豁免披露信息的登记保存期限不少于十年[62] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[63] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[67]