关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为深交所规则下的关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为深交所规则下的关联自然人[8] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为香港上市规则下的主要股东[8] - 基本关连人士为个人或公司时，其本人、直系家属等直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司有关联[9][10] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%或以上表决权的该公司及旗下附属公司为关连附属公司[12] 附属公司相关比率 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[13] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[13] 关联权益限制 - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%[9] - 基本关连人士为个人时，其本人等共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴有关联[9] 关联交易规则 - 公司需关注持股5％以上股东及其一致行动人等关联人情况并登记管理[14] - 《深交所上市规则》定义的关联交易包含19项事项[17] - 《香港上市规则》定义的关连交易包括9类[18] - 公司与关连人士持续关连交易协议期限一般不超三年[21] 关联交易审议披露标准 - 除对外担保，与关联自然人成交超30万元交易应董事会审议后披露[23] - 除对外担保，与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易应董事会审议后披露[23] - 除对外担保，与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易应提交股东会审议[24] - 《香港上市规则》下单一测试指标0.1%以上的关联交易需董事会审议批准（部分除外）[25] - 《香港上市规则》下单一测试指标5%以上的关联交易需股东大会批准（部分除外）[26] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[26] 关联交易审批流程 - 关联交易需经公司财务总监预审、总经理审阅、独立董事确认，再提交董事会或股东会审议，审批通过后实施[29] - 子公司交易事项需先经子公司总经理核准，再上报公司财务部门审核划分[31] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过[35] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[36] 重大关联交易特殊要求 - 重大关联交易需全体独立董事二分之一以上同意后提交董事会讨论[36] - 关联交易以发生额为计算标准，按交易类别在连续十二个月内累计计算[36] 关联交易豁免情况 - 公司因公开招标等导致的关联交易可申请豁免审议程序，但需履行信息披露义务[32] - 部分关联交易可免于履行相关义务，但应履行披露和审议程序[33] 关联交易信息披露 - 董事会秘书负责关联交易信息披露，应披露交易对方、标的等内容[43] - 公司与关联人进行日常关联交易，应按规定披露并履行审议程序[46] - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[47] - 非完全豁免的持续关连交易需履行申报、公告等程序[47] 日常关联交易内容 - 日常关联交易包括购买原材料等业务[49] - 日常关联交易协议内容应含定价原则等主要条款[49] 子公司关联交易视同 - 公司控制或持股超50%子公司关联交易视同公司行为[49] 重大关联交易实施后要求 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内董秘要报告并公告[49] 违规责任与文件保存 - 违背规定实施关联交易相关责任人担责[51] - 未按审批程序的关联交易将追查责任并处罚[51] - 关联交易相关文件保存期限不少于十年[53] 制度生效条件 - 本制度经股东会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易起生效[55]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐或财务顾问[9] - 募投项目完成后节余资金低于10%按规定程序执行，达或超10%经股东会审议通过，低于500万元或1%可豁免程序[16] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[26] 资金置换与管理 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[16] - 现金管理产品期限不得超十二个月[19] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月，到期归还，无法归还需公告[18][21] 项目变更与补流 - 取消原项目、改变实施主体等属募集资金用途变更[23] - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需满足到账超一年等要求[25] 监督与核查 - 财务部设台账，内审部门至少每季度检查募集资金情况[28] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘会计师鉴证[28] - 保荐机构或独财顾问至少半年现场核查，年度出具专项核查报告[30] 违规处理 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[29] - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师鉴证募集资金情况[31] - 相关责任人违规视情节处分、要求赔偿，严重时上报监管[33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 投资与关联交易权限 - 对外投资单项不超最近一期经审计净资产10％，12个月内累计不超最近一期经审计总资产30%且不超净资产50%[5] - 关联交易不超最近一期经审计净资产5%，3000万元以上且占比5%以上由股东会决定[6] 会议召开规则 - 每年至少开两次会，董事长召集，提前10日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议提前3日通知[11] 会议举行与决议规则 - 过半数董事出席可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 表决一人一票，记名投票，临时可用传真签字[16] 董事履职与撤换 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[12] 重大事项决策 - 重大经营管理事项先经党委讨论，再由董事会或经理层决定[14] 文件保存与披露 - 会议记录和决议书面文件保存不少于10年[18][20] - 决议及时报深交所备案并披露[22]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[10] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[10] 内幕信息管理 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案[3] - 各部门、分支机构、控股子公司负责人是内幕管理第一责任人[3] 登记与报送 - 重大事项需制作进程备忘录并督促签名确认[24] - 发生重大事项应报送《内幕信息知情人登记表》及备忘录[24] - 相关表格和备忘录至少保存十年[25] 违规处理 - 内幕信息知情人违规董事会给予行政及经济处罚[28] - 持有公司5%以上股份股东擅自披露信息公司保留追责权[30] 制度生效与保密 - 制度自公司发行H股经备案并挂牌交易之日生效[33] - 相关单位应控制报送材料使用和知情人范围[36] - 相关单位不得使用未公开信息，否则构成内幕交易[36]

信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内、现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报个人及亲属身份信息[6] 股票买卖限制 - 董监高违规6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[9] - 特定公告前不得买卖公司股票及衍生品种[9] 股份锁定与转让 - 新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[13] - 离任6个月内、任期内及届满后6个月内转让股份有比例限制[14][15] 减持规定 - 减持需提前报告披露计划，实施后或未实施需按规定报告公告[15][16] 违规处理 - 董事会秘书检查披露情况，违规及时报告，公司视情况处罚配合处理[18][21] 生效实施 - 本办法经董事会审议通过后生效实施[23]

公司基本信息 - 公司1993年以定向募集方式设立，1996年规范并重新登记，1997年1月22日在深交所上市[7] - 公司合并“三证合一”后的统一社会信用代码为913700001659364136[7] - 公司经营范围包括建筑工程用机械制造与销售等项目[12][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司A股股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%[24] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[69] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，其中独立董事4人，设董事长1人，副董事长1人[107] - 董事会运用公司资产进行对外投资等权限为单项不超过公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过净资产的50%[109] - 董事会决定关联交易权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%，交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易由股东会决定[109][110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束之日起1个月内报送季度财报[139] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[139] - 公司原则上每年现金分红一次，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[143] 其他 - 公司设立中共山推工程机械股份有限公司委员会和纪律检查委员会[127] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[152][153] - 公司指定《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网、香港联交所披露易网站及公司官网为信息披露媒体[159]

战略委员会 - 成员不少于三人，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 会议召开前三日发通知，议程和材料同时送达[11] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[11] - 会议所作决议应经全体委员过半数通过方有效[12] - 会议记录保存期限为十年[12] 审计委员会 - 成员不少于三人，全部是非执行董事，独立董事占多数[19] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[19] - 外部审计机构前任合伙人自特定日期起计两年内不得担任成员[19] - 须至少每年与外部审计机构开会两次[22] - 每季度至少召开一次会议，会前三天发通知[30] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[30] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[32] - 会议记录保存期限为十年[32] 提名委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[39] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[39] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任[39] - 会议召开前三天通知全体委员，议程和材料同时送达[47] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[47] - 会议记录保存期限为十年[47] 薪酬与考核委员会 - 成员不少于三人，独立董事占多数[56] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[56] - 任期与董事会任期一致[56] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核，制定、审查薪酬政策与方案[54][58] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施[60] - 公司经理人员薪酬分配方案须报董事会批准[60] - 会议召开前三天发通知并送达议程和材料[65] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[65] - 会议所作决议应经全体委员过半数通过方有效[65] - 会议记录保存期限为十年[66] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起执行[68] - 细则未尽事宜或抵触时按相关规定执行并修订报董事会审议[69] - 细则解释权归属公司董事会[69] - 山推工程机械股份有限公司董事会落款日期为2025年7月17日[70]

股份交易规定 - 公司董事等买卖本公司股份前，提前至少两个交易日书面通知董事长或指定董事，获确认书后买卖，有效期不超收到批准后五个交易日[7][8] - 公司董监高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易[5] - 持有公司5%以上股份的股东买卖股票，参照董监高短线交易规定执行[14] - 公司董监高在年度业绩刊发前60日及当日等多个期间不得买卖公司股票及衍生品种[14][15] 信息申报要求 - 新任董监高在通过任职事项后2个交易日内，委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] - 现任董监高个人信息变化或离任后，2个交易日内委托公司申报个人及其亲属身份信息[9] - “有关事件”发生后，首次申报在有关事项发生后的10个营业日送交通知存档，其他申报在有关事项发生后的3个营业日进行[10] - 申报内容包括个人资料、交易日期、交易前后股份类别数量及百分比等[10] 股份限售与转让 - 公司董监高证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[19] - 公司董监高自公告实际离任之日起六个月内不得转让本公司股份[19] - 公司董监高在本人离职后半年等多种情形下不得转让本公司股份[20] - 公司董监高在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[20] - 公司董监高新增无限售条件股份当年度可转让25%[21] - 公司董监高所持本公司股份不超过1000股可一次全部转让[21] 减持与披露 - 公司董监高计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[26] - 减持计划实施完毕或未实施完毕应在2个交易日内向交易所报告并公告[22] - 公司董监高股份被强制执行应在收到通知后2个交易日内披露[22] - 公司董监高股份变动应在2个交易日内报告并公告[24] 其他规定 - 公司董事长为股份变动管理工作第一责任人，董事会秘书负责相关人员身份及持股变动自查和信息披露工作[5] - 公司董监高因离婚致股份减少，过出方和过入方应持续共同遵守办法规定，另有规定除外[5] - 公司应向深交所申请将相关人员股份登记为有限售条件股份[8] - 公司及其董监高需保证申报数据真实、准确、及时、完整并承担法律责任[11] - 公司董事会秘书每季度检查董监高买卖股票披露情况[24] - 公司须在中期报告和年报《企业管治报告》中披露董事、监事证券交易情况[25] - 违反办法买卖公司股份公司应处罚责任人并配合监管处理[27] - 本办法自公司发行H股在港交所挂牌交易之日生效[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其配偶等不得担任独立董事[5] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得被提名[6][7] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[12] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 每届任期三年，可连选连任但不超六年[12] - 连续任职六年，36个月内不得再被提名[12] 独立董事职务解除与补选 - 任期届满前可依法定程序解除职务并披露理由[12] - 连续两次未出席会议，董事会应提议召开股东会解除职务[14] - 因特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] 独立董事会议相关 - 部分事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举召集人主持[21][22] - 审计委员会每季度至少召开一次，三分之二以上成员出席方可举行[25] 独立董事意见披露 - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时应同时披露异议意见[20] - 发现违规情形应向董事会报告，公司未处理可向证监会和深交所报告[21] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[28] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[29] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[32] 公司对独立董事支持 - 提供必要工作条件和人员支持[34] - 保障与其他董事同等知情权[34] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[35] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[37] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[39] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[40]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1∕3[5] 会议召开 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前10天通知[14][17] - 临时会议提前3天通知[17] - 会议应有过半数以上监事出席方可举行[22] 表决规则 - 一般事项表决须全体监事过半数通过[23] - 提议召开临时性股东会等事项须全体监事2／3以上赞成通过[23] - 临时会议审议召开临时性股东会等事项不得通讯表决[25] 记录保存 - 监事会记录一般保存期限为10年[27] - 会议纪要或决议书面记载，出席监事签字担责，保存至少10年[31] 决议相关 - 决议包含会议日期、地点、召集人等内容[32] - 表决采用记名表决方式[32] - 由监事执行或监督执行[32] - 决议后及时报送深交所备案并披露信息[32] 其他 - 规则未尽事宜依国家法律和公司章程执行，抵触时以公司章程为准[34] - 规则中“以上”“低于”含本数，“过”不含本数[35] - 规则由公司监事会负责解释[36] - 规则由公司股东大会审议通过之日起执行[36]