公司治理 - 2025年10月30日召开第十一届董事会第十九次会议[1] - 审议通过修订H股发行上市后适用的内部治理制度草案议案[1] - 拟不再设监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 修订6项制度，待H股上市交易之日起生效[1] - 第1、2项制度需提交公司股东会审议[2]

资金管理制度 - 建立防止控股股东及关联方占用资金定期汇报制度[10] - 董事和高管对维护资金安全负有法定义务[4] 关联交易管理 - 与关联方人员、资产、财务分开，业务独立[6] - 严格监控关联方资金流向，减少关联交易[6][7] - 关联交易以真实交易为基础，支付需审查备案[7][8] 资金占用责任 - 董事长是防占用及清欠第一责任人[10] - 董事和高管擅自批准占用视为违规[14] 资金清偿规定 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产[11] - 以资抵债需评估、公告，经股东会审议[12] 违规处理措施 - 发生占用制定清欠方案并报告公告[23] - 对违规责任人给予处分，可追究法律责任[15] 监督与核算 - 会计师事务所和独立董事对占用出具专项说明[17] - 财务部门核算往来并建立专门档案[17]

董事会构成 - 董事会由10名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设正副董事长各1人[4] 决策权限 - 对外投资单项不超公司最近一期经审计净资产的10％，连续十二个月内累计不超公司最近一期经审计总资产的30%且不超净资产的50%[6] - 关联交易不超公司最近一期经审计净资产的5%，3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决定[6] 会议规则 - 每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议通知方式多样，提前3日通知[14] - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[5] - 特殊情况增加新议题需到会董事过半数同意[18] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[25] - 决议表决方式为记名投票，临时会议可用传真方式[20] 其他规定 - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[16] - 会议记录和决议书面文件保存期限不少于10年[22][24] - 会议记录和决议应包含会议日期、地点、召集人等内容[22][24] - 做出决议后按规定完成报告、公告或备案[25] - 规则自公司发行H股股票备案并在港交所挂牌交易之日起生效，原《董事会议事规则》失效[27] - 规则由公司董事会负责解释[27]

控股子公司定义与权利 - 公司持股超50%或有实质控制权的子公司为控股子公司[2] - 公司对控股子公司享有投资收益、重大决策等权利[4] 经营管理要求 - 年末编写年报和次年经营计划报公司备案[7] - 遵守公司统一财务管理政策并制定自身制度报备案[10] 担保与审计 - 未经授权不得对外或相互担保[11] - 接受公司定期和不定期内外部审计[13] 人员管理 - 非委派高、中级管理人员任命后1个工作日内报备案[15] - 制订薪酬管理制度报公司备案[15] - 高级管理人员接受公司考核[16] 考核与奖惩 - 公司对经营计划完成情况考核并奖惩[16] 信息管理 - 及时向董事会办公室报告重大信息并保密[18] - 股东会、董事会结束后2个工作日内报会议资料备案[18] - 12类重大事项及时报告董事会办公室和秘书[18][19] - 重大诉讼、仲裁指大于经审计净资产10%事项[18] - 《信息披露管理制度》适用于控股子公司[19] 档案与交易管理 - 按规定建立档案制度并保管重要文本报备案[19] - 交易判断关联交易，构成则履行审批、报告义务[19] 办法相关 - 由公司董事会负责解释、修改[21] - 自董事会审议通过之日起施行[21] 落款信息 - 山推工程机械股份有限公司董事会落款日期为2025年10月31日[22]

资金占用防范制度 - 制定防范控股股东及关联方资金占用制度[1] - 资金占用分经营性和非经营性[1] 公司与关联方管理 - 与控股股东及关联方人员、资产、财务分开[2] - 减少与控股股东及关联方的关联交易[2] 担保与资金使用规定 - 为控股股东及关联方担保需股东会审议[2] - 不得将资金提供给控股股东及关联方[3] 监督与汇报机制 - 建立防止资金占用定期汇报制度[3] - 年度终了聘请会计师事务所出具专项意见[3] 违规处理 - 董事会建立“占用即冻结”机制[3] - 追究擅自批准资金占用或担保人员责任[4]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情况应在事实发生之日起2个月内召开[3] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况需召开临时股东会[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[15] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 持股与记录 - 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[24] 决议实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[25] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规的股东会决议[26] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持[20] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举成员主持[20] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[20] 投票与决议 - 股东会选举董事实行累积投票制[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 股东会决议应及时公告，列明出席人数、股份数及占比等[23] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[24]

接待推广 - 董事长为接待推广工作第一负责人，董秘为直接负责人[5] - 接待人员需了解公司情况，熟悉证券市场[5] 活动规范 - 业绩说明会等活动应网上直播并提前公告[7] - 确定可回答范围，拒绝涉及未公开重大信息的提问[8] - 活动结束及时披露主要内容[8] 特定对象沟通 - 现场参观需两人以上陪同，专人答问[8] - 沟通前让其签署承诺书[8] - 核查文件，有问题及时处理[9] 信息披露 - 再融资注意公平性，不提供未公开信息[10] - 信息泄漏立即报告深交所并公告[10]

山推工程机械股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健 全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、公司股票上市 地证券监管规则、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制 定本细则。 第二条 董事会战略委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员不少于三人，至少应包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会会议选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；由董事会在委员内选举 产生。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第 五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行 ...

山推工程机械股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为使山推工程机械股份有限公司（简称公司）经理层更好地贯彻执行董事会的 决议，组织做好公司的生产经营工作，根据《中华人民共和国公司法》及《山推工程机械股 份有限公司章程》（简称公司章程）有关规定，特制定本细则。 第二条 公司设置总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等高级管理人员。总经理 主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议，对董事会负责。董事会秘 书、副总经理、财务总监等高级管理人员协助总经理工作。 第二章 高级管理人员的义务与任免程序 第三条 公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 影响债券交易价格情况 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%可能影响债券交易价格[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%可能影响债券交易价格[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失可能影响债券交易价格[9] 内幕信息管理职责 - 董事会负责内幕信息管理工作[3] - 董事会秘书组织实施内幕信息知情人登记备案工作[3] - 各部门等负责人是本部门内幕信息管理第一责任人[3] 登记备案要求 - 内幕信息知情人登记备案内容含多项信息[17] - 《内幕信息知情人登记表》等至少保存十年[23] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关表格及备忘录[23] 监督与核查 - 审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督[19] - 董事长为核查《内幕信息知情人登记表》真实性等主要责任人[18] 信息流转与使用 - 内幕信息在公司内部部门间流转需部门负责人批准[22] - 未公开信息使用需公司同时或已公告披露[32] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[25] - 因泄密致公司重大影响损失，公司有权追究法律责任[32] 承诺事项 - 承诺严格控制材料使用和知情人范围[38] - 承诺不使用未公开信息，除非公司公告披露[39] - 承诺遵守保密义务，不泄露不利用信息交易[40]