监事会会议概况 - 第十一届监事会第十六次会议于2025年8月召开 应到监事3人 实到3人 其中唐国庆以通讯方式表决 会议召集及表决程序符合公司法与公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] 资产减值与核销 - 审议通过2025年上半年计提资产减值准备及资产核销报告 认为该事项符合公司法、公司内部控制制度及会计准则要求 [2] - 本议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [2] 财务公司风险评估 - 审议通过山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告 认为报告充分反映其经营资质与风险状况 未发现重大风控缺陷 [2] 关联交易额度调整 - 审议通过增加2025年度部分日常关联交易额度 调整基于上半年实际交易金额及下半年生产经营计划 关联监事唐国庆回避表决 [3] - 调整后额度更客观反映交易真实性 关联交易有利于生产经营且未损害股东利益 [3] - 本议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [3] 中期利润分配方案 - 审议通过2025年中期利润分配预案：以总股本1,500,142,612股扣除回购专用账户5,541,050股后的1,494,601,562股为基数 每10股派现0.35元（含税） [3] - 预计派发现金总额52,311,054.67元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [3] - 若股本变动将按分配比例不变原则调整分配总额 [3] 临时股东会安排 - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案 [4]

半年度报告审核 - 监事会确认2025年半年度报告编制程序符合法律法规且内容真实准确完整 [1] 资产减值准备 - 2025年上半年计提坏账准备余额未披露具体数值 [1] - 长期股权投资减值准备余额490.32万元 [1] - 固定资产减值准备余额174.75万元 [1] - 无形资产减值准备余额830.02万元 [1] - 投资性房地产减值准备余额511.34万元 [1] - 资产减值计提符合公司内部控制制度及会计准则要求 [2] 利润分配预案 - 2025年中期利润分配预案综合考虑经营状况与未来发展资金需求 [2] - 分配方案兼顾可持续发展与股东回报需求 [2] - 预案审议程序符合公司法及公司章程规定 [2]

会议基本信息 - 山推工程机械股份有限公司将于2025年9月9日星期二下午14:00召开2025年第四次临时股东会 [1] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 现场会议地点为山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室 [1][2] - 股权登记日为2025年9月3日星期三 网络投票时间为2025年9月9日上午9:15-9:25 9:30-11:30及下午13:00-15:00 [1][2][4] 投票安排 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参与投票 互联网投票时间为9月9日上午9:15至下午15:00 [2][4] - 同一表决权出现重复投票时以第一次有效投票结果为准 对总议案与具体提案重复投票时按首次投票内容认定 [4][6] - 非累积投票提案需填报表决意见包括同意/反对/弃权三种选项 [4][7] 参会登记方式 - 法人股东需持营业执照复印件(加盖公章) 法定代表人授权委托书 深圳股东账户卡及出席人身份证办理登记 [3] - 个人股东需持本人身份证 深圳股东账户卡和持股证明办理登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [3] - 异地股东可通过传真或信函方式登记 但出席现场会议时需携带相关证件原件 [3] 会议审议事项 - 会议将审议非累积投票提案 具体议案内容以《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告为准 [2] - 股东可通过提案编码表示投票意向 对未作具体指示的议案受托代理人可自行酌情表决 [6][7]

会议召开情况 - 2025年第三次临时股东大会于2025年8月22日下午14:00召开 现场会议和网络投票相结合[1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为上午9:15至下午15:00[1] - 出席会议股东及代理人共929人 代表股份798,639,005股 占公司有表决权股份总数的53.4349%[1] - 现场出席会议股东及代理人9人 代表股份603,790,585股 占公司有表决权股份总数的40.3981%[1] - 通过网络投票股东920人 代表股份194,848,420股 占公司有表决权股份总数的13.0368%[1] 议案表决结果 - 全部23项议案均获得通过 包括关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的相关议案[1][2][5][6][7] - 《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》获得赞成票791,727,145股 占出席会议有表决权股份总数的99.1345%[5] - 中小投资者对该议案赞成票188,516,860股 占中小投资者有表决权股份总数的96.4632%[5] - 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》获得赞成票791,748,446股 占出席会议有表决权股份总数的99.1372%[5] - 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》获得赞成票791,740,545股 占出席会议有表决权股份总数的99.1362%[5][6] - 《关于增选独立非执行董事的议案》获得赞成票790,777,037股 占出席会议有表决权股份总数的99.0156%[6] - 多项公司治理制度议案获得通过 包括股东会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则等[6][7] 法律意见 - 律师认为本次股东大会召集 召开程序符合相关法律法规和公司章程规定[3] - 会议召集人资格和出席会议人员资格合法有效[3] - 股东大会表决程序及表决结果合法有效[3]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会于2025年8月22日下午14:00召开，召集人通过巨潮资讯网和深圳证券交易所网站于2025年8月7日提前15日发布通知，通知包含会议时间、地点、审议事项等关键信息 [4] - 会议采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过深交所交易系统（时间未明确）和互联网投票系统（2025年8月22日9:15至15:00）进行 [4][5] - 召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [4][5] 召集人及参会人员资格 - 召集人为公司第十一届董事会，其于2025年7月15日第十七次会议审议通过召开股东大会议案 [5] - 出席股东总数929人，代表股份798,639,005股，占有表决权总股本53.4349%，其中现场参会股东9人代表603,790,585股（占比40.3981%），网络投票股东920人代表194,848,420股（占比13.0368%） [5][6] - 董事、监事、高管及律师列席会议，参会人员资格合法有效 [5][6] 股东大会审议议案 - 会议审议议案与通知内容完全一致，未出现临时提案或议案修改 [6] - 全部16项议案均获通过，主要包括H股发行上市、募集资金使用、公司章程修订等核心事项 [7][8][31] 表决程序与方式 - 采用现场记名投票与网络投票结合方式，现场投票由股东代表及律师监票计票，网络投票数据由深证信息公司提供统计 [6][7] - 表决程序符合《股东会规则》及《公司章程》规定，结果合法有效 [7][31] H股发行上市相关议案表决结果 - 《发行H股股票并在香港上市》议案同意791,727,145股（占比99.1345%），反对6,630,860股（0.8303%），弃权281,000股（0.0352%），中小投资者同意比例96.4632% [8] - 《发行H股上市方案》子议案同意率均超99.12%，中小投资者支持率均超96.43% [9][10][11] - 《募集资金使用计划》同意791,740,545股（99.1362%），中小投资者同意96.4701% [14] - 所有H股相关议案均以超三分之二表决权通过，属特别决议事项 [8][9][14] 公司治理结构相关议案表决结果 - 《增选独立非执行董事》同意790,777,037股（99.0156%），中小投资者同意95.9771% [19][20] - 《修订公司章程》子议案同意率94.16%-94.17%，中小投资者支持率76.14%-76.15% [22][23][24] - 《制定H股上市后公司章程草案》议案同意率超99.14%，中小投资者支持率超96.48% [25][26][27] - 全部治理议案均达三分之二通过标准 [19][22][25] 其他关键议案表决结果 - 《前次募集资金使用报告》同意791,748,446股（99.1372%），中小投资者同意96.4741% [14] - 《聘请H股审计机构》同意791,751,145股（99.1376%），中小投资者同意96.4755% [17][18] - 授权董事会办理H股上市事宜议案同意791,753,045股（99.1378%），中小投资者同意96.4765% [18]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入70.04亿元，同比增长3.02% [2] - 归属于上市公司股东的净利润5.68亿元，同比增长8.78% [2] - 扣除非经常性损益的净利润5.59亿元，同比增长36.48% [2] - 基本每股收益0.3788元/股，同比增长8.82% [2] - 加权平均净资产收益率10.28%，同比增加2.21个百分点 [2] - 总资产180.78亿元，较上年末下降1.15% [2] - 经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要因支付的薪酬和税金增加 [25] - 投资活动产生的现金流量净额-2.87亿元，同比减少322.24%，主要因对山东重工集团财务公司增资 [25] 业务分部表现 - 工业产品销售收入62.88亿元，同比增长4.47%，毛利率20.63% [26] - 商业产品销售收入20.40亿元，同比增长45.92%，毛利率8.76% [26] - 工程机械主机产品收入51.30亿元，同比增长7.45%，毛利率23.60% [26] - 工程机械配件及其他收入13.62亿元，同比下降1.62%，毛利率7.64% [26] - 国内片区收入25.90亿元，同比增长2.20%，毛利率10.34% [26] - 国外片区收入39.02亿元，同比增长7.66%，毛利率26.84% [26] 行业环境与公司定位 - 工程机械行业2025年上半年呈现复苏态势，受设备更新换代、专项债发行提速、雅江项目开工及大规模设备更新政策带动 [3] - 出口需求稳步增加，新兴市场受益"一带一路"拓展，欧美市场受影响有限 [3] - 行业集中度不断提升，加速向数字化、智能化、新能源等技术升级 [4] - 公司形成推土机、挖掘机、装载机、道路机械等系列主机产品及零部件完整产品链 [4] - 推土机产品国内市场份额连续多年保持60%以上，处于行业主导地位 [5][19] - 2024年12月完成对山重建机的战略合并，实现挖掘机产品资源整合 [5] - 装载机产品份额处于行业第二梯队，新能源渗透率领先行业 [6] - 压路机产品份额处于行业第一梯队 [6] - 零部件产品覆盖履带链轨、工程机械四轮、液力变矩器等，在中高端市场具有品牌、质量和研发优势 [7] 技术创新与产品开发 - 推出全球首台AI推土机，首次定义AI应用的五大阶段，打造9大智能系统 [17][18] - 全球最大马力混合动力推土机DEH100下线，DH80-C3/C6验证工作稳步推进 [23] - 纯电动单钢轮压路机、纯电平地机、氢能源推土机等新能源技术取得重大突破 [17] - 累计研发投入多款智能化主机设备，包括智能化大马力推土机、挖掘机、装载机及道路机械 [18] - 2025年6月18日山推综合试验中心正式启用，强化产品性能验证 [23] 销售模式与风险管理 - 销售模式以"代理+直销"为主，与银行和融资租赁公司开展保兑仓、按揭、融资租赁及金融信贷授信 [8] - 报告期内融资租赁方式销售金额7.78亿元，占营业收入比例11.11% [10] - 按揭贷款方式销售金额0元，贷款余额2478.20万元，逾期金额8.46万元 [9] - 金融信贷授信业务销售金额1989.42万元，占营业收入比例0.28% [11] - 公司通过客户资信调查、合同穿透性管理、资产抵押等措施加强风险控制 [12] - 对代理商实施事前准入、过程检测和损失弥补措施，有效管控业务风险 [13][14][15] 集团协同与品牌建设 - 依托山东重工集团黄金产业链优势，实现动力总成、液压件、变速箱等资源共享 [16] - 品牌价值保持国内同行业领先水平，2025年蝉联全球建设机械制造商50强 [19] - 举办以"跨越山海 推动未来"为主题的山推AI战略发布会，全球直播观看150万人，总曝光量超800万 [19] - SE1250LC挖掘机荣获"2025中国工程机械年度产品TOP50奖" [19] - 构建"一路厚道"特色文化体系，强化品牌文化认同 [20][21] 海外业务与市场拓展 - 海外业务收入39.02亿元，占营业收入比例55.72% [22] - 提速海外本地化布局，启动建立4家海外子公司 [22] - 在重点区域加速经销商网络布局，实施渠道分级管理 [22] - 亮相德国宝马展、澳大利亚DDT展等重要展会，提升全球品牌影响力 [22] - 参与布基纳法索水利建设、吉尔吉斯斯坦道路一体化、摩洛哥公路项目、印度尼西亚矿山等国际工程项目 [22] 成本控制与管理改革 - 坚持"一切成本皆可控"理念，开展"揭榜挂帅"项目，激发全员降本热情 [24] - 上半年降本阶段目标完成率103% [24] - 供应链充分开放，扩大物料范围，公开公正招标 [24] - 深化管理改革，加速数智化转型，提升运营效率 [24] - 组织架构与职能持续优化，搭建"时习"大讲堂促进知识共享 [24] 非经常性损益与资产状况 - 非经常性损益项目合计948.10万元，主要包括政府补助726.65万元 [2] - 货币资金37.22亿元，占总资产比例20.59% [27] - 应收账款54.12亿元，占总资产比例29.94%，较上年末增加4.18个百分点 [27] - 存货27.42亿元，占总资产比例15.17%，较上年末下降2.33个百分点 [27] - 长期股权投资8.18亿元，占总资产比例4.53%，较上年末增加1.52个百分点，主要因对山东重工集团财务公司增资 [27]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入70.04亿元 同比增长3.02% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.59亿元 同比增长36.48% [1] - 扣除非经常性损益的净利润4.09亿元 [1] - 基本每股收益0.3788元/股 同比增长8.82% [2] - 加权平均净资产收益率增加2.21个百分点 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产180.78亿元 较上年度末下降1.15% [2] - 归属于上市公司股东的净资产数据未披露具体数值 [2] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数59,119户 [2] - 山东重工集团有限公司持股24.29% 为第一大股东 [2] - 潍柴动力股份有限公司持股15.78% 为第二大股东 [2] - 香港中央结算有限公司持股3.57% 为第三大股东 [2] - 山东重工集团与潍柴动力互为一致行动人 [3] 销售融资业务 - 保兑仓方式销售金额1.26亿元 占营业收入比例1.80% [4] - 未到期银行承兑汇票余额8,671.46万元 [4] - 按揭贷款方式销售金额0元 [5] - 融资租赁方式销售金额未披露具体数据 [6] - 融资租赁业务余额9.71亿元 [6] - 金融信贷授信业务销售金额1,989.42万元 占营业收入比例0.28% [6] 重大事项进展 - 限制性股票激励计划7,487,700股解锁上市流通 [7] - 回购注销184,800股限制性股票 [7] - 对山东重工集团财务公司增资2.61亿元 [7] - 集团财务公司注册资本由16亿元增至21.57亿元 [7]

核心观点 - 山推工程机械股份有限公司公布2025年中期利润分配预案 拟以扣除回购股份后的总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税） 预计派发现金总额52,311,054.67元 不送红股且不以资本公积金转增股本 [1][2][3] 利润分配方案细节 - 分红基准为2025年半年度 以总股本1,500,142,612股扣除回购专用证券账户持有的5,541,050股后的1,494,601,562股为基数进行分配 [1][2] - 每10股派现金红利0.35元（含税） 预计派发现金52,311,054.67元 剩余未分配利润3,756,646,068.21元转入以后年度分配 [1][2] - 若实施期间总股本或回购股份导致分红基数变化 将按分配比例不变原则调整分配总额 [1][2] 财务业绩基础 - 公司2025年1-6月实现归属于母公司净利润568,285,466.94元 母公司净利润341,986,658.57元 [2] - 截至2025年6月末未分配利润为3,756,646,068.21元 [2] 方案合理性依据 - 方案基于公司当前经营情况、未来业务发展及资金需求制定 符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》等法律法规及公司章程规定 [3] - 方案实施不会造成公司资金短缺或影响偿债能力 亦不会对现金流产生重大影响 且不影响公司正常经营和长期发展 [3]

董事会决议 - 第十一届董事会第十八次会议于2025年8月召开 应到董事9人 实到9人 会议召集及表决程序符合法规要求 [1] - 会议审议通过六项议案 包括半年度报告、资产减值准备、关联交易额度调整、中期利润分配及召开临时股东会等 所有议案均获全票或高票通过 [1][2][3][4][5] 财务报告与资产处理 - 2025年半年度报告及摘要经董事会审议通过 且提交前已获董事会审计委员会批准 [1][2] - 审议通过2025年上半年计提资产减值准备及资产核销报告 该议案需提交2025年第四次临时股东会审议 [2] 关联交易与风险评估 - 审议通过山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告 关联董事王翠萍、曲洪坤回避表决 获7票同意 [2] - 增加2025年度部分日常关联交易额度议案获通过 关联董事王翠萍、肖奇胜回避表决 获7票同意 需提交临时股东会审议 [3] 利润分配方案 - 2025年中期利润分配预案为以总股本1,494,601,562股为基数 每10股派现0.35元 预计派发现金52,311,054.67元 不送红股且不转增股本 [3] - 该分配方案属于2024年度股东大会授权范围 无需提交股东会审议 计划于董事会通过后两个月内完成派发 [4][5] 股东会安排 - 审议通过召开2025年第四次临时股东会的议案 将审议资产减值准备及关联交易额度增加等事项 [5]

会议基本情况 - 第十一届董事会2025年第五次独立董事专门会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席独立董事3名 实际出席3名 符合相关规定 [1] - 会议通知已于2025年8月19日通过电子邮件等方式发送 [1] 风险评估报告审议 - 审议通过山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告议案 [1] - 认为财务公司经营资质 业务和风险状况充分反映 风险可控 [1] - 财务公司作为非银行金融机构 业务范围 业务流程和风险控制制度受中国银保监会严格监管 [1] - 公司已制定存款业务风险应急处置预案 能有效防范和控制资金风险 [1] - 同意财务公司向公司及控股子公司提供金融服务 [1] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 日常关联交易额度调整 - 审议通过增加2025年度部分日常关联交易额度议案 [2] - 调整后额度将更客观反映公司日常关联交易真实性和数据准确性 [2] - 审批程序符合相关法律法规 未损害公司及其他股东利益 [2] - 对三个子议案表决结果均为：同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案将提交公司第十一届董事会第十八次会议审议 [2]