信息披露管理 - 公司制定外部信息使用人管理制度[2] - 制度适用范围含公司及相关方[3] 管理职责分工 - 董事会秘书负责管理工作[4] - 证券部负责日常备案工作[4] 人员义务规定 - 相关人员有报告传递、审核和披露义务[5] - 涉密人员有保密义务[6] 信息报送要求 - 向特定人报送信息不得早于公告披露[3] - 无依据报送要求应拒绝[3] 违规责任 - 外部单位违规致损应赔偿[4]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，董事会审议后披露[14] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，董事会审议后披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，披露并提交股东会审议，披露审计或评估报告[15] 关联交易审议程序 - 为关联人担保，需非关联董事相关审议并提交股东会审议[16] - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] - 重大关联交易需独立董事事前认可，二分之一以上同意后提交董事会[23] 关联交易其他规定 - 关联交易以发生额计算，连续十二个月同类累积计算[23] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按比例比照执行[34] - 重大关联交易实施完毕二日内，董秘向深交所报告并公告[34] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新审议披露[31] - 应在年报和半年报中汇总披露日常关联交易情况[32] - 关联交易文件保存不少于十年，不同资料分别由董秘办和财务保管[38] 制度相关 - 董事会负责制度解释和修订[39] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[40]

公司设立与上市 - 公司1993年以定向募集方式设立，1996年规范并重新登记[7] - 1996年12月2日获批首次发行8860万普通股，1997年1月22日在深交所上市[7] 股份相关 - 公司注册资本为人民币【*】元，股份面额每股1.00元[10][17] - 公司收购本公司股份有七种情形及三种收购方式，因特定情形收购需相关决议[21][24][25] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 资本变动 - 公司可通过多种方式增加或减少注册资本[20][22] 股东权益与会议 - 股东有请求撤销决议、诉讼等权利，不同持股比例股东权利不同[32][33][35] - 年度股东会每年1次，特定情形下需召开临时股东会，会议通知等有时间要求[43][45] - 股东会普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过，部分重大事项需特别决议[70][72] 董事会相关 - 董事会由10名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设正副董事长[102] - 董事会决定对外投资等权限有规定，每年至少召开四次定期会议[103][106] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，转增资本有留存要求[127][129] - 公司原则上每年现金分红一次，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[131] 其他 - 公司设立党委和纪委，党委发挥领导核心和政治核心作用[123][124] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不再续聘需提前30天通知[139]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[7] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任[5] - 特定情形一个月内解聘[6] 职责与管理 - 负责信息披露等事务[9][10] - 需签保密协议并持续履行义务[12] - 每年进行工作总结并写书面报告[14] 制度相关 - 经董事会审议通过实施，由其解释修改[14][15] - 制定时间为二〇二五年十月三十一日[16] 证券事务代表 - 任职条件参照董事会秘书[12]

山推工程机械股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第三条 公司设董事会，对股东会负责。 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事 会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权力，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规的规定和《山推工程机械股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉义务。 (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 第二章 董事会的组成及其职权 第四条 董事会由9 名董事组成，其中独立董事 3人，职工代表董事 ...

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10][49] - 半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10][49] - 季度报告应在第三、九个月结束后1个月内披露[10][49] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等需披露[16] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需披露[16][18][21][22] 信息披露职责 - 财务总监主持定期财务报告编制[25] - 总经理等审核定期报告草案[27] - 董事长召集审议定期报告[27] - 董事会秘书组织起草披露文稿[28] - 证券部门负责起草编制定期和临时报告等[32][33][34] 内幕信息界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[44] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[44] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[44] 信息管理 - 对外信息披露文件档案由证券部门专人管理[52] - 董事、高管履职情况由董事会秘书记录保管[52] 违规处理 - 信息披露违规，董事会应检查制度并更正处分[57] 暂缓豁免披露 - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[59] - 需经证券部门等审核审批[62] - 应登记相关事项[62][63] - 报告公告后十日内报送登记材料[63]

人员信息申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[5] - 现任董事和高级管理人员信息变化、离任后2个交易日内申报[5] 股票买卖限制 - 董事和高级管理人员违规6个月内买卖股票收益归公司[8] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 股份锁定与转让 - 证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] - 实际离任之日起6个月内不得转让股份[11] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[12] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次年度基数[12] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年度可转让数量[12] - 持股不超一千股可一次全转让[14] 减持与披露 - 减持计划首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露[14] - 实施完毕二个交易日内向交易所报告并公告[14] - 未实施或未完成计划时间区间届满后二个交易日内报告公告[14] - 股份被强制执行收到通知后二个交易日内披露[15] 检查与处罚 - 董事会秘书每季检查董事和高管买卖股票披露情况[17] - 股份变动事实发生之日2个交易日内向公司报告并公告[17] - 公告含变动前持股数、日期数量价格等[23] - 违反规定买卖股份公司处罚责任人并配合处理[19] 办法生效 - 办法经董事会审议通过后生效实施[21]

重大信息报告制度 - 制定制度加强与投资者联系，确保信息披露合规[2] 报告范围 - 关联交易达一定金额需报告[7] - 重大诉讼和仲裁事项需报告[8] - 控股股东股份变动等情形需报告[9] 报告流程 - 相关人员知悉信息后向董秘报告[11] - 董秘收到信息后向董事长汇报[11] 信息处理 - 董秘分析判断信息，需披露时向董事会汇报[11] - 董秘指定专人保存上报信息[11] 责任追究 - 未及时上报追究报告第一责任人责任[11]

制度目的 - 完善公司法人治理结构，提升规范运作水平[2] 授权原则 - 审慎、范围限定、适时调整和有效监控[4] 授权事项 - 分常规和临时授权，常规采取“制度 + 清单”形式[5] - 包括组织经营、拟订方案和制度等[5][17] 授权变更等情形 - 法规调整、经营变化等[7][8] 决策与监督 - 经理层按授权决策，“三重一大”需党委前置研究[9] - 董事会加强对经理层管理监督，定期评估执行情况[11] 经理层职责 - 按授权履职，不正确行使授权需担责[10] - 报告包括定期报告及公司经营多方面情况[12][13][18] 制度施行 - 自董事会审议批准之日起施行，由董事会负责解释[15]

公司基本信息 - 公司1993年以定向募集方式设立，1996年规范并重新登记[8] - 1996年12月2日获批首次发行8860万股普通股，1997年1月22日在深交所上市[8] - 公司注册资本1500142612元，股份总数1500142612股，均为面额1元普通股[9][14] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[18] - 董高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[20] - 董高、持股5%以上股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] - 收购股份比例拟达或超20%，公司及股东应通知控股股东[21] 股东权益与会议 - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[25][27] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求审计委员会起诉董高[27] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[29] - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会[37] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事相关规定 - 非职工代表董事由董事会、持股3%以上股东提名[63] - 董事任期三年，可连选连任[70] - 公司独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[77] 财务与利润分配 - 公司需按时报送年度、半年度、季度财报[113] - 分配税后利润需提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司原则上每年现金分红一次，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[116] 重大事项决策 - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出有相关标准[116] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[131]