甘肃上峰水泥股份有限公司 二O二四年度 内部控制审计报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) r hornton 同会计师事务所(特殊普 北京 朝阳区建国门外大街2 t广场5号 邮编 10000 86 10 8566 FF 内部控制审计报告 致同审字(2025)第 110A015038号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求, 我们审计了甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥")2024年12 月 31日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业 内部控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效 性是上峰水泥董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性 发表审计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的 程度降低,根据内部控制 ...

致同会计师事务所 (特殊普通合伙) t and the subject of . 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 目 录 关于甘肃上峰水泥股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资 1-2 金往来的专项说明 甘肃上峰水泥股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关 1 联资金往来情况汇总表 Thornton 载 目 会计师事务所(特殊普通合作 关于甘肃上峰水泥股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 110A009206号 甘肃上峰水泥股份有限公司全体股东: 2 · 我们接受甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称"上峰水泥"）委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了上峰水泥 2024年 12月 31日的合并及公司 资产负债表,2024年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公司 股东 权 益 变 动 表 和 财 务 报 表 附 注,并 出 具 了 致 同 审 字 ( 2025 ) 第 110A015041 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事均出席并赞成[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事参与[8] - 2024年战略与投资委员会召开1次会议，独立董事参与[8] - 2024年独立董事召开3次会议，均表示同意[9] 交易与投资 - 2024年度日常关联交易预计基于经营计划，定价公允，占比小[11] - 2024年继续用不超11亿元闲置资金进行证券投资[12] 公司治理 - 2023年年度报告财务和内控报告合规[12] - 子公司与新疆天山水泥子公司共设新疆天峰投资有限公司[11] 决策事项 - 同意提高资金使用效率议案并提交审议[13] - 同意续聘致同会计师事务所并提交审议[13] 独立董事履职 - 2024年独立董事累计现场工作15日[9] - 报告期了解公司动态提建议，关注信披维护投资者利益[14] - 报告期监督核查无损害中小投资者权益情形[14] - 参加深交所独立董事后续培训增强履职能力[15] - 任职满六年换届后不再担任，感谢配合支持[17]

甘肃上峰水泥股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会职 责权限，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股 票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件以及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司自身实际，特制定本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，由股东会选举产生， 对股东会负责，行使法律、法规、《公司章程》及股东会授予的职权，负责经营 和管理公司的法人财产。在股东会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。 第二章 董事会组成及职权 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名， 董事会设董事长一人、副董事长二人。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名独立董事 为会计专业人士。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会办公室负 责人可以指定有关人员协助保管董事会和董事会办公室印章 ...

甘肃上峰水泥股份有限公司董事会关于 关于独立董事独立性评估的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规 定，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董 事黄灿、刘强、李琛的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事黄灿、刘强、李琛的任职经历以及签署的相关自查文件等内 容，公司董事会认为三位独立董事在 2024 年度任职期间格尽职守、认真履职， 未在公司担任除独立董事以外的任何职务；均未在公司主要股东及其附属单位担 任任何职务；不属于与本公司及控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务 往来的人员；不属于为本公司及控股股东、实际控制人或其附属单位提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员；与公司以及公司主要股东及其附属企业之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系；不存在其他影响独立 董事独立性的情况。因此，公司独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 相关法律法规中对独立董 ...

甘肃上峰水泥股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称：公司）行为，保证 股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《上市公司股东会规则》 以及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称"证券交易所")，说明原因并公 ...

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事出席并赞成议案[7] - 2024年审计委员会召开5次会议，独立董事履职[8] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议，独立董事履职[8] - 2024年独立董事召开3次会议，同意议案[8] 独立董事意见 - 认为2024年日常关联交易符合需求且定价公允[14][15] - 同意子公司对外投资设合资公司暨关联交易[15] - 认为2023年年报和内控报告如实反映情况[15] - 同意续聘致同会计师事务所[16] 公司相关举措 - 2023年高管薪酬依考核办法、经营情况等确定[17] - 实施第三期员工持股计划，内容合规且自愿参与[17] 履职情况与展望 - 2024年独立董事现场工作15日[13] - 2024年履职建言，2025年将继续促稳健经营[21]

会议召开情况 - 2024年召开10次股东大会，独立董事均出席[6] - 2024年召开16次董事会，独立董事均出席并赞成[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开1次会议[8] - 2024年董事会独立董事召开3次会议[8] 审核意见 - 审核认为2024年度日常关联交易合理[13] - 认为公司高管2023年度薪酬程序合规[14] 决策事项 - 同意子公司关联交易事项[14] - 同意实施第三期员工持股计划[14] 履职情况 - 2024年独立董事现场工作15日[12] - 报告期内关注公司多方面情况维护权益[15][16] - 参加培训提高履职能力[17] 未来展望 - 2025年继续履职促进公司稳健经营[18]

会议时间 - 2025年5月16日下午14:30召开2024年度股东会[2] - 网络投票时间为2025年5月16日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00，互联网系统9:15 - 15:00 [2][17][18] - 会议股权登记日为2025年5月7日[3] - 会议登记时间为2025年5月15日9:00 - 17:00、5月16日9:00 - 11:30 [8] 会议地点 - 浙江省杭州市西湖区文二西路738号西溪乐谷创意产业园1幢E单元公司会议室[3] 会议提案 - 涉及财务决算、利润分配、董事薪酬等多项内容，第6项议案需三分之二以上表决权通过[4][6] - 第12项议案选6名第十一届董事会非独立董事，第13项选3名独立董事[5] 会议登记 - 登记方式为现场、信函或传真，不接受电话登记[8] 投票信息 - 投票代码为“360672”，简称为“上峰投票”[14] - 选举非独立董事票数=股份总数×6，独立董事票数=股份总数×3 [15] - 需表决《公司2024年度财务决算报告》等非累积投票提案[20] - 《关于选举非独立董事议案》应选6人，《关于选举独立董事议案》应选3人[20][21]

业绩数据 - 2024年营收54.48亿元，同比降14.83%[2] - 2024年归母净利润6.27亿元，同比降15.70%[2] - 2024年扣非归母净利润4.74亿元，同比降25.26%[2] 财务指标 - 2024年基本每股收益0.66元，加权平均净资产收益率7.09%，销售净利率10.86%[2] 利润分配 - 2024年末未分配利润87.94亿元（合并报表）[4] - 拟每10股派现6.30元，派现6.01亿元，占归母净利润95.73%[4] 监事薪酬与考核 - 监事薪酬比例为60：20：20[12] - 考核监事为黄玕，职工监事不考核，部分监事不领薪酬[12]