股东减持情况 - 股东宁波海诚初始持有厦钨新能股份30,920,634股，占总股本7.35%，其中8,834,467股来自年度利润分配及资本公积金转增 [1] - 减持计划期间为2025年2月17日至5月16日，通过集中竞价累计减持3,000,000股（占总股本0.71%），未达到原计划上限1.9362% [2][3] - 减持价格区间48.60～59.32元/股，总金额158,720,497.28元，完成后持股比例降至6.64% [2][3] 减持计划执行细节 - 2025年2月17日至3月4日期间通过集中竞价减持1,493,123股（占总股本0.35%） [2] - 减持方式全部为集中竞价交易，未采用大宗交易 [2] - 减持计划与前期公告一致，未提前终止且未触及最低减持数量要求 [3] 权益变动影响 - 本次减持不会导致公司控股股东或实际控制人变更，对公司治理及持续经营无重大影响 [3] - 权益变动不涉及要约收购或权益变动报告书披露义务 [3] - 减持后宁波海诚剩余持股27,920,634股，均为人民币普通股 [3]

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-033 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份结果公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 2025 年 1 月 16 日，公司披露了《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于持 股 5%以上股东股份减持计划公告》（公告编号：2025-006）。因自身资金需求， 股东宁波海诚拟通过大宗交易或集中竞价的方式减持公司股份合计不超过 8,146,828 股，即不超过公司总股本的 1.9362%，拟减持期间为 2025 年 2 月 17 日至 2025 年 5 月 16 日。 2025 年 3 月 5 日，公司收到股东宁波海诚出具的《股份减持进展告知函》， 自 2025 年 2 月 17 日至 2025 年 3 月 4 日期间，其通过集中竞价交易方式减持了 公司股份 1,493,123 股，占公司总股本的 0.35%。具体内容详见公司 2025 年 3 月 7 日披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司关于持股 ...

兴业证券股份有限公司 1 | 工作内容 | 督导情况 | | --- | --- | | 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布 | 董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、 | | 的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做 | 部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及 | | 出的各项承诺。 | 其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项 | | | 承诺 | | 7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 | | | 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事 | 保荐机构督促厦钨新能依照相关规定健全完善 | | 规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范 | 公司治理制度，并严格执行公司治理制度 | | 等。 | | | 8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， | 保荐机构对厦钨新能的内控制度的设计、实施 | | 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部 | 和有效性进行了核查，厦钨新能的内控制度符 | | 审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担 | 合相关法规要求并得到了有效执行，能够保证 | | 保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重 | | | 大经营决策的程序与 ...

股东减持情况 - 股东宁波海诚在2025年2月17日至2025年5月16日期间通过集中竞价交易方式减持公司股份300万股，占公司总股本的0.71% [1] - 减持价格区间为48.6～59.32元/股，减持总金额为1.59亿元 [1] - 减持计划时间届满，减持股份数量未达到减持上限，减持计划结束 [1] 股东持股现状 - 宁波海诚当前持股数量为2792.06万股，持股比例为6.64% [1]

纪要涉及的公司 厦钨新能 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务盈利情况** - 2024年磷酸铁锂业务亏损1.3亿元，原因是初期良品率低和碳酸锂价格下跌，销量不足1000吨；若剔除该亏损，2024年表观利润约65亿元，实际利润至少6亿元（基于10万吨出货量）[2][8][9] - 2025年一季度磷酸铁锂出货1500吨，仍亏损几千万元；钴三元材料毛利率与2024年基本持平，山东盈利状况也差不多[15] - 2025年希望磷酸铁锂业务提高产能利用率，相比去年大幅减亏，目标是盈亏平衡或盈利，但取决于铁锂行业大环境[7] 2. **产能与出货目标** - 2025年总产能约10.9万吨，下半年新增3万吨投产计划，全年满产满销目标约12.5万吨，一季度已出货2.4万吨[2][6] - 2024年磷酸铁锂出货量4.6万吨，占国内行业市占率接近50%；三元材料出货量5.14万吨，同比增长30%[6] 3. **产品情况** - **钴酸锂**：2025年一季度出货量同比增长40%，2024年出货量8000多吨；预计2025年需求继续增长，但全年增速不会达40%；产业格局明朗，技术门槛提高使公司取得显著优势；4.53伏高电压产品2025年开始大批量生产，占比将保持稳定[2][25][26][28][29] - **NL结构产品（ENIGMO）**：能量密度和快充性能优异，显著优于传统钴酸锂和三元材料，主要应用于高端手机，2025年计划落地两个应用领域；定价比传统材料溢价高，预计收益可能翻倍[2][11][14] - **硫化锂工艺**：已取得显著进展，解决设备腐蚀问题，正在准备扩产并向国内外大厂推广，目标成本每吨30多万元，目前年产能300多公斤，未来扩产根据全固态电池研发进度进行[2][17][18] - **NCM材料**：布置了千吨级产能，在3C消费和低空无人机领域应用，预计2025年落地；与钴酸锂及普通三元材料后端烧结部分可共线，前端形成结构有特殊工序[3][4] 4. **市场与客户情况** - 2025年电池厂使用镍钴锰三元材料先掺杂，掺杂比例约百分之二三十，转向纯用磷酸铁锂材料时间取决于电池厂推进进度[5][35] - 消费电子类电池主要与电池厂合作开发新能源，2025年在两个应用领域实际应用并升级改善性能[13] - 固态电池方面，海外日韩企业固态技术积累深，与中国竞争；国内两大客户C和B各有优势，不好评价谁更快采用新产品[21][22] - NL结构产品成熟度高，放量速度会更快；预计2025年全球固态电池需求继续增长，钴酸锂需求增长幅度为两位数，公司作为龙头企业市占率将进一步提升[23][24] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. **产品性能参数**：NL产品通过其他金属离子支撑结构，克容量接近理论值且结构稳定，可承受更高电压，能量密度显著提升且有高发展潜力；产品循环寿命等参数测试已在实验线跑通，下一步应用到电池上进行针刺循环等测试[12][20] 2. **价格传导**：钴价格传导相对顺畅，三元材料面向动力市场传导困难；钴酸锂3月涨价4月兑现，影响报表端售价体现节奏[16] 3. **磷酸铁锂排产与盈利**：单月排产产能利用率高，满足不了下游订单需求；良率达90%以上，目前产能2万吨，今年扩展2万吨产能预计较快，是否继续扩展考量铁锂行业利润情况；目标保持盈亏平衡并赚取一定利润，涨价逻辑不如钴酸锂明确，希望通过差异化路线获优势[33][34] 4. **硫化锂生产相关**：生产设备资本开支未详细测算，主要用气象监测设备和防护服，需解决抗腐蚀涂层问题；生产线用兄弟公司设备并处理抗腐蚀问题；产业布局成本约30多万元加加工费；产能扩展取决于市场需求，谨慎扩产，现阶段可能从百吨级别开始；扩产可放大反应釜或建生产线；设备由兄弟公司自主研发未申请专利；目前只做硫化锂，是否延伸其他材料取决于电子厂商需求；样品测试效果好但有进步空间，准备近期送样[36][37][38][40][41][42][45][46][47]

交易概述 - 公司计划以自有或自筹资金收购厦门钨业所持赣州豪鹏47%股权 交易金额为119.667百万元 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 已通过董事会审议 尚需股东大会批准 [2][4] - 交易基于"扩大二次资源回收能力 拓展回收业务"的发展思路 旨在保障原料供应 [2] 标的公司评估 - 赣州豪鹏100%股权账面价值141.165百万元 评估值254.610百万元 增值113.445百万元 增值率80.36% [1][12] - 47%股权对应评估值为119.667百万元 评估基准日为2024年6月30日 采用市场法作为最终评估方法 [12][13] - 评估结果已通过福建省冶金控股有限责任公司备案（闽冶评备字2024006号） [1][12] 标的公司财务与运营 - 2024年6月30日总资产160.485百万元 净资产141.165百万元 2024年1-6月营业收入110.468百万元 净利润6.313百万元 [8][9] - 2024年全年营业收入225.462百万元 净利润11.897百万元 2025年第一季度营业收入46.612百万元 净利润6.374百万元 [9] - 标的公司运营良好 产权清晰 无抵押质押或权属限制 [8] 交易定价与支付 - 交易价格以备案评估值为依据 确定为119.667百万元 [12][14] - 支付方式为股权变更登记完成后5个工作日内支付全款 [14] - 过渡期间损益由公司享有或承担 [16] 交易影响与战略意义 - 收购有助于增强资源端主动权 打通从回收到前驱体、正极材料的全流程 构建上下游协同体系 [18] - 交易将导致公司合并报表范围变更 赣州豪鹏将被纳入合并范围 [18] - 电池回收业务是构建绿色制造体系的重要环节 有助于提升资源自给能力和产业链竞争力 [18] 关联方情况 - 厦门钨业为公司控股股东 2023年总资产392.725亿元 营业收入393.979亿元 2024年总资产454.638亿元 营业收入351.965亿元 [4][5] - 过去12个月日常关联交易中 公司向厦门钨业采购原材料及商品252.237百万元 销售产品及商品10.348百万元 [3]

投资概况 - 公司拟以自有或自筹资金出资6000万元人民币设立全资子公司厦门厦钨循环科技有限公司（暂定名）[1] - 投资目的为落实"扩大二次资源回收能力 拓展回收业务"的发展思路[1] - 本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组[1][2] 审批程序 - 投资事项已于2025年5月14日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过[2] - 无需提交股东大会审议[2] 子公司基本情况 - 注册资本6000万元人民币 企业类型为有限责任公司[2] - 出资方式为现金出资 公司持有100%股权[2] - 注册地址暂定为厦门市海沧区柯井社300号之四[2] - 主营业务涵盖废旧电池回收 再生资源加工 金属废料处理等环保相关领域[2][3] 行业背景 - 中国动力电池占全球比例超过60% 2024年废旧锂离子电池实际回收量达65万吨[3] - 其中动力电池回收量突破30万吨[3] - EVTank预计到2030年中国锂离子电池回收量将达到424.6万吨[3] 战略必要性 - 公司正极材料产销量持续增长但无自有矿山 原料供应体系需完善[4] - 国家产业政策鼓励再生资源综合回收利用[3] - 钴镍锂需求量上升推动金属资源再生成为必然选择[3] 技术能力 - 公司持续投入废旧电池综合回收利用技术研发[4] - 已具备电池回收相应的研发和产业化能力[4] - 电池回收业务与新能源正极材料业务具有良好协同性[4] 公司影响 - 有助于保障公司原料需求并强化产业链竞争力[4] - 将在新能源赛道形成更强的持续发展能力[4] - 子公司设立后将纳入公司合并报表范围[4]

审计意见与编制基础 - 华兴会计师事务所对厦门钨业二次资源材料相关业务模拟财务报表出具无保留审计意见 确认报表在所有重大方面按照编制基础公允反映了2024年6月30日的模拟财务状况 [1] - 模拟财务报表基于分拆出售目的编制 假设二次资源材料业务自报告期初作为独立会计主体存在 不包含无关资产和负债 [4] - 编制基础采用企业会计准则 参考证监会信息披露编报规则第15号 并以持续经营假设为前提 [5] 业务分拆交易结构 - 公司拟将二次资源材料相关业务分拆出售给关联方厦门厦钨新能源材料股份有限公司 交易完成后由后者延续运营该业务 [4] - 模拟报表编制未考虑实际分拆交易相关税费及成本影响 仅作为交易方案参考 与实际交易完成后报表存在基础差异 [6] 重要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [9][10] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 低值易耗品采用一次转销法摊销 [26][27] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋建筑物折旧年限30-40年 机器设备5-12年 运输工具8年 残值率均为5% [28][29] - 收入确认原则为客户取得商品控制权时点 国内销售以客户签收为标志 国外销售以装船报关为标志 [42][44] 税务处理 - 主要税种及税率：增值税按应税收入13%计缴 城市维护建设税按增值税额7% 教育费附加及地方教育附加合计按增值税额5% 企业所得税率15% [54] - 企业所得税优惠源于公司高新技术企业资质 模拟报表适用15%优惠税率 [55] 模拟报表特定处理 - 模拟所有者权益按"模拟净资产"单一项目列示 不区分实收资本、资本公积等明细科目 且未编制模拟所有者权益变动表 [6] - 报表以2023年度及2024年1-6月历史财务数据为基础 剥离分拆业务相关资产负债单独编制而成 [6]

独立董事专门会议召开情况 - 第二届独立董事专门会议第九次会议于2025年5月14日以通讯方式召开 [1] - 会议由独立董事陈菡主持，应到独立董事3人，实到3人 [1] - 会议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1] 审议通过议案 收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部资产组 - 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 独立董事认为交易有助于推进公司战略规划，完善产业链布局，提升综合竞争力 [1] - 关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1] 收购厦门钨业所持赣州豪鹏科技47%股权 - 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 独立董事认为交易符合公司战略规划，有利于产业链布局优化和持续发展能力提升 [2] - 关联交易未损害公司及中小股东权益 [2]

股东大会基本情况 - 股东大会股权登记日为2025年5月21日 股份类别为A股 证券代码688778 证券简称厦钨新能 [1] - 现场会议召开时间为2025年5月26日14点30分 地点为安徽铜陵铜雀台金陵大酒店 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] 临时提案增加情况 - 持股50.26%的股东厦门钨业股份有限公司于2025年5月14日提出增加两项临时提案 [1][2] - 新增提案包括收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组 以及收购厦门钨业所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权 [2] - 提案已经第二届董事会独立董事专门会议第九次会议 第二届董事会第十五次会议及审计委员会第十四次会议审议通过 [2] 议案审议安排 - 原定议案1/3-8及议案9中董事薪酬部分/议案10-11已于第二届董事会第十四次会议通过 [4] - 议案2/3-5及议案9中监事薪酬部分/议案10已于第二届监事会第八次会议通过 [4] - 关联股东需回避表决：宁波海诚领尊创业投资合伙企业需回避议案9 厦门钨业及福建冶控等关联方需回避议案12-13 [4] 会议文件准备 - 股东增加临时提案的书面函件及提案内容作为报备文件 [6] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量 股东账户及对各项议案的表决意向 [6]