公司基本信息 - 公司于2021年4月12日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币155,177,929.00元[7] - 公司股份总额为155,177,929股，全部为普通股[15] 股东信息 - 广东特耐尔投资有限公司认购股份数8000万股，持股比例83.3333%[15] - 范小平认购股份数1200万股，持股比例12.5000%[15] - 伍惠联认购股份数400万股，持股比例4.1667%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%[22] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[33] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[37] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[45] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[45] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东会批准[47] - 交易成交金额占公司市值50％以上需经董事会审议后提交股东会批准[47] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需审批[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任；独立董事连续任职不超6年[86] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知[102] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[123] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事和2名股东代表监事[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[133] - 连续三年累计现金分红总额不少于该三年年均可分配利润的30%[141] - 公司利润分配政策制订和修改需经董事会、监事会、股东会表决通过[146] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[151][152] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[167]

信息管理 - 各部门负责人为信息披露责任人，董事会是内幕信息管理机构[5] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[6] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[13] 登记备案 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存十年[19] - 应在内幕信息公开后5个交易日内向交易所提交相关材料[22] 保密要求 - 内幕信息公开前知情人不得泄露、交易[25] - 对中介机构应订立保密协议[27] 违规处罚 - 内幕信息知情人违规，董事会给予行政及经济处罚[29]

广东莱尔新材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 $$=O=|\exists d\neq J\backslash\exists$$ | 第一章 总则 | 4 | | --- | --- | | 第二章 | 信息披露的内容及披露标准 5 | | 第三章 | 信息披露的传递、审核、披露程序 11 | | 第四章 | 信息披露的权限及责任划分 13 | | 第五章 | 信息披露文件的存档与管理 19 | | 第六章 | 信息披露的保密措施 19 | | 第七章 | 公司信息披露常设机构 20 | | 第八章 责任 | 20 | | 第九章 附则 | 21 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 广东莱尔新材料科技股份有限公司 信息披露管理制度 广东莱尔新材料科技股份有限公司 第五条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称"重大事件" 或者"重大事项"）。信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公 告书、定期报告、临时报告和收购报告书等。 第六条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券监 督管理委员会 ...

董事会审议事项 - 对外担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上由董事会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上由董事会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[14] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元由董事会审议[16] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元由董事会审议[16] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易由董事会审议[16] 董事会会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事可提议召开董事会临时会议[24] - 召开董事会临时会议需提前5日通知全体董事和监事，紧急情况除外[25] - 董事长应自接到提议后10日内召开并主持董事会会议[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[30] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[36] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[37] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票[42] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[43] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[44] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[45] 董事会其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[47] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] - 董事会秘书应记录会议，包括表决方式和结果等内容，出席人员需签名[49] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[51] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[53] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[53][54] - 本规则中“以上”“以内”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[56] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改由股东会批准，由董事会负责解释[56][57] - 董事会作出分配决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，再对定期报告其他事项决议[47]

融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[7] 担保规定 - 公司需股东会审议的担保情形包括单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[8] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意，股东会审议部分担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 公司为控股股东等提供担保，相关方应提供反担保[10] 交易审议 - 公司交易（除担保）满足涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情形需经董事会审议后提交股东会批准[10] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易需股东会审议[12] - 交易标的为股权，公司需聘请会计师事务所审计；为其他资产，需聘请评估机构评估[12] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会应在规定情形发生之日起2个月内召开[13] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈是否同意[15] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[16][18][19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[18][19] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[18] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在2日内发补充通知[23] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在15日前通知[25] 投票相关 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[28] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[45] - 公司董事会等可征集股东权利，征集人应披露征集文件，禁止有偿或变相有偿征集股东投票权，除法定条件外，公司不得对征集投票权提最低持股比例限制[45] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[47] 选举相关 - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上股东有权提名董事、非职工代表监事候选人[28] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东有权提名独立董事候选人[28] - 累积投票制选举时，当选者所得投票权总数须超出席股东所持股份总数的1/2[31] - 候选人得票不超出席股东会股东所持股份总数1/2且当选人数少于应选人数，需再次投票，仍不足则下次股东会补选[32] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[57] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施方案[58] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销程序、表决或内容违规的决议[59] - 本规则“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[61] - 本规则修改由股东会批准[63] - 本规则自股东会审议通过之日起生效[64] - 本规则由董事会负责解释[65]

董事会秘书工作细则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第三条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。 第二章 董事会秘书的任职资格 二〇二四年八月 第四条 董事会秘书应具有下列任职资格： | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会秘书的任职资格 | 1 | | 第三章 | 董事会秘书的职责 | 2 | | 第四章 | 董事会秘书的任免 | 3 | | 第五章 | 董事会秘书工作制度 | 4 | | 第六章 | 附则 | 5 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为促进广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")的 规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东莱尔新材料科技 ...

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年8月21日召开，9位董事全部出席[2] - 公司董事会提请于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会[23][24] 议案表决 - 《2024年半年度报告》等多项议案表决全票通过[5][9][15][17][19][20][22] - 独立董事津贴标准调整议案6票同意通过[10] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>》等制度相关议案获通过，部分需股东大会审议[15][17][19]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7][8] 审议与审批规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议[12][14] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须董事会审议后提交股东会审议[15] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情况由董事长审批并报董事会备案[17] - 除规定事项外其他对外投资由投资决策会审批，两类固定资产按相关规定执行[18] 金额定义与计算 - “成交金额”指支付交易金额和承担债务及费用等，“市值”指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[18][19] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策以累计数计算投资数额[19] 决策与执行 - 经股东会、董事会审议通过后，董事长等处理投资事宜，有利害关系的股东、董事回避表决[20] - 控股子公司未经批准不得对外投资，投资应先经公司审议再按其章程规定审议[21] - 证券投资部负责统筹投资项目立项、审批等工作[23] - 立项会和投资决策会需3名评委出席方可举行，审议结果须经出席会议的三分之二以上评委同意通过，投资决策会通过结果须经包括董事长或总经理任1名在内的出席会议三分之二以上的评委同意通过[31] - 公司对外投资决策程序包括项目立项、项目尽调、投资决策、投资项目的实施与控制[28][29][30] 部门职责 - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括项目财务数据分析、投资资金预算等[24][25][26] - 研发部门配合开展项目可行性研究中的技术、产品结构、工艺流程分析等工作[26] - 市场部配合开展尽调过程中的市场分析和投资项目的行业竞争力分析等论证工作[26] - 总经理办公室配合落实投资方案，负责项目实施与进度协调跟踪，定期汇报进度[26][30] - 内控审计部门负责对外投资的审计工作[27] 投资限制与风险防范 - 公司以委托投资方式对外投资，需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并采取风险防范措施[35] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入有价证券须记入公司名下[35] 投资处置 - 发生8种情况时公司可回收对外投资进行处置，处置工作需经投资决策会决策，部分项目需经董事会、股东会审议[38][39][40] 检查内容 - 对外投资执行情况重点检查资产是否按方案投出[42] - 需检查投资收益会计处理及权益证书保管记录情况[42] - 对外投资处置情况重点检查授权批准、资产回收及作价[42] - 对外投资会计处理需检查记录真实性和完整性[42] 责任追究 - 内控审计部应报告内控薄弱环节，有关部门纠正完善[42] - 未履行报批等行为致公司损失将被调查处分[43] - 董事长等越权签订协议致损失应负赔偿责任[43] - 委派出人员失当致损失将被追究责任[43] 办法规定 - 办法经股东会审议通过，修改由股东会批准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会9月12日15点30分召开[3] - 会议地点在广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年9月12日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00投票[5] - 互联网投票平台9月12日9:15 - 15:00投票[5] 其他时间 - 提交股东大会审议的议案于2024年8月23日披露[5] - 股权登记日为2024年9月5日[11] - 股东登记时间为2024年9月9日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00 [15] 地点与电话 - 股东登记地点在广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层[15] - 公司联系电话为0757 - 66833180 [16]

股票发行 - 2021年首次公开发行股票3714万股，每股9.51元，募集资金总额3.532014亿元，净额2.948361065亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票527.6929万股，每股22.93元，募集资金总额1.2099998197亿元，净额1.1747506159亿元[3] 资金余额与费用 - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票募集资金专户余额为348.124412万元[4] - 2021年首次公开发行股票，保荐机构直接扣留保荐承销费（不含税）3200万元[4] - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票已将节余募集资金447.428636万元永久补充流动资金[4] - 截至2024年6月30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户余额为1567.20734万元[5] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，保荐机构直接扣留保荐承销费（不含税）283.018868万元[6] - 截至2024年6月30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票已将节余募集资金1106.883344万元永久补充流动资金[6] 监管协议 - 2021年首次公开发行股票，公司与东方证券等签订《三方监管协议》和《四方监管协议》[8][9] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，佛山大为与公司等签订《四方监管协议》[12] 资金置换 - 2021年4月27日，公司同意用1.0590215085亿元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目先期投入9877.473576万元，截至2021年12月31日完成置换[17][18] - 2022年11月30日，公司同意用179.492321万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目先期投入147.755万元，截至2022年12月31日完成置换[19] 利息收入与转出 - 报告期内，闲置募集资金产生存款利息收入37.638244万元[21] - 截至2024年6月30日，公司已转出节余募集资金1554.31198万元[25] 项目变更 - 2021年4月27日，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”实施主体变更为禾惠电子，用3621.149305万元募集资金和自有资金共向其增资3800万元[27] - 2022年5月23日，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”剩余募集资金本息投入“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”[28] - 禾惠电子减少注册资本3700万元，其中调整的募集资金于2022年9月27日实际转出3682.446198万元，注册资本由6800万元变更为3100万元[29] 项目进度 - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目承诺投资380,000,000.00元，调整后投资总额为238,329,236.56元，截至期末累计投入241,535,202.07元，进度101.35%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[37] - 晶圆制程保护膜产业化建设项目承诺投资50,000,000.00元，调整后投资总额为26,626,097.83元，截至期末累计投入24,247,254.51元，进度91.07%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[37] - 高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目承诺投资68,000,000.00元，调整后投资总额为240,600.00元，截至期末累计投入240,600.00元，进度100.00%[38] - 研发中心建设项目承诺投资55,660,000.00元，调整后投资总额为29,640,172.11元，截至期末累计投入26,847,370.89元，进度90.58%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[38] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目合计进度为79.52%，与承诺投入差额为 -24,055,887.73元[43] 资金投入 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为294,836,106.50元，变更用途的募集资金总额为35,970,893.05元，占比12.20%[37] - 2021年首次公开发行股票本年度投入募集资金总额为856,851.38元，已累计投入募集资金总额为292,870,427.47元[37] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为117,475,061.59元，本年度投入5,230,083.56元，已累计投入93,419,173.86元[42] 项目延期 - 公司计划将“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”等三个募投项目建设期延长至2022年12月31日[29] - 公司对“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”“晶圆制程保护膜产业化建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日[30][32] 其他 - 2023年公司同意使用不超过2,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，但截至2023年12月31日未使用[43] - 高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目拟投入募集资金240,600元，投资进度100%[46] - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目拟投入募集资金297,988,949.89元，实际累计投入291,947,886.73元，投资进度98.05%[46]