会计师事务所选聘 - 选聘应经审计委员会审核，报董事会、股东会审议[7] - 需具备独立法人资格等多项资格[8] - 程序包括前期准备、审计委员会审议等，聘用期一年可续聘[12] - 采用公开选聘需官网发布含评价要素的选聘文件[15] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[13] - 按公式计算审计费用报价得分，原则上不设最高限价[15] 审计费用相关 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[16] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[20] - 承担首次公开发行等审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[20] 解聘与更换 - 解聘或不再续聘需提前15天通知[21] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[21] 其他规定 - 审计委员会负责选聘并监督审计，至少每年提交履职评估报告[10] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[16] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[25] - 每年披露对事务所履职及审计委员会监督情况报告[18] - 六种情况经股东会决议重新选聘[21] - 审核改聘提案可向前任了解并调查拟聘事务所[22] - 事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[21]

子公司管理 - 公司持有子公司50%以上股份或能实际控制[6] - 子公司董监高年度结束后三月内提交述职报告，两年考核不符将被更换[11] - 子公司每月交上月财报，季度交上季报表，年度交年报及下年预算[14] 战略与决策 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和总体规划[16] - 子公司特定交易依权限提交审议或自行决定[17] 信息披露 - 子公司信息披露依公司相关制度执行[20] - 子公司重大事项知悉当日向董秘报告并送达文件[22] - 信息报告义务人特定时点预报重大信息并书面提供[22][23] - 子公司未经批准不得对外披露重大信息[23] 审计监督 - 公司年末检查投资项目，对子公司定期或专项审计[27] - 公司不定期派驻审计人员检查子公司[27] - 子公司应建立内控，保证资产安全完整[28] - 被审计部门保证会计资料真实，子公司不得拒绝提供审计资料等[28] - 子公司一个月执行审计决定，七日内反馈意见[28] 人员考核 - 公司向子公司委派的董监高应述职并接受考核[29] 制度相关 - 制度修改和解释权归公司董事会[31] - 制度经公司董事会审议通过[32]

广东莱尔新材料科技股份有限公司 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股及其变动管理制度 第一章 总则 董事和高级管理人员持股及其变动管理制度 二〇二五年十月 | | | 第一条 为进一步明确广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《广东莱尔新 材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下的公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括登 ...

制度依据与适用范围 - 依据《证券法》等制定制度[5] - 制度适用于各部门及子公司[7] 信息披露规则 - 国家秘密、特定商业秘密可豁免披露[8] - 申请暂缓、豁免披露有审核程序[11] 后续管理要求 - 登记暂缓、豁免披露信息[12] - 保存登记材料不少于十年[13]

控股子公司定义 - 上市公司持有其50%以上股份等情况的公司为控股子公司[6] 担保审批 - 对外担保须董事会审议，全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[18] - 关联交易对外担保，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数且2/3以上书面同意[18] - 对近3年财务造假申请担保单位不得担保[19] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保，董事会通过后提交股东会[20] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会通过后提交股东会[21] - 为资产负债率超70%对象担保，董事会通过后提交股东会[21] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，董事会通过后提交股东会且2/3以上股东表决通过[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，董事会通过后提交股东会[21] - 为股东、实际控制人及其关联人担保，董事会通过后提交股东会[21] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15日未还款通报董事会秘书[29] - 担保合同变更、展期报送董事会秘书重新审批[29] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序[29] - 发现继续担保风险大书面通知债权人终止合同[29] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，提请公司参与分配[30] - 公司作为一般保证人特定条件下不先行担责[30] - 履行担保责任后向债务人或反担保人追偿并披露[30] 其他 - 如实向注册会计师提供全部对外担保事项[32] - 责任人失职造成损失可视情节处理或追责[32] - 办法由股东会审议通过之日起生效[37]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[10] - 监督外部审计机构聘用工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[13] - 监督及评估内部审计工作，指导内部审计制度建立和实施[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[16] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[17] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可请求审计委员会召开，同意应在5日内发通知[20] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意应在5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[19] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担[22][23] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会对违规董高人员提起诉讼[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经成员过半数通过[27] - 会议召开公司原则上应不迟于会前3日提供资料，紧急情况可口头通知[27] - 会议资料保存期限至少为10年[30] 其他 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[32] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[36]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[11] - 参加相关培训提高履职能力[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] - 现场工作时间不少于15日[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 独立董事履职保障 - 公司保障知情权，定期通报运营情况[40] - 聘请专业机构等费用由公司承担[40] - 公司给相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] 独立董事会议相关 - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 部分事项应经专门会议审议[32] - 专门会议提前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[34] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[34] 独立董事辞职与解聘 - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[17][18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[26] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[39] - 董事会秘书为履职提供协助[39] - 制度由董事会负责解释，修改自股东会审议批准之日起生效[44][45]

投资分类与审批 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[8] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，须董事会审议[14] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[15] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上，由董事长审批并报董事会备案[17] - 其他对外投资由公司投资决策会审批，两类固定资产除外[18] 定义与计算 - “成交金额”指支付交易金额和承担债务及费用等，“市值”是交易前10个交易日收盘市值算术平均值[19][20] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策，以累计数计算投资数额履行审批手续[20] 决策与执行 - 立项会和投资决策会需3名评委出席，审议结果须经出席会议三分之二以上评委同意通过[30] - 投资决策会通过结果，须经包括董事长或总经理任1名在内的出席会议三分之二以上的评委同意通过[30] - 公司对外投资决策程序包括项目立项、项目尽调、投资决策、投资项目的实施与控制[29] - 经股东会、董事会审议通过后，董事长等授权代表处理投资事宜[20] 财务管理 - 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括财务数据分析、投资资金预算等[25] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入的有价证券须记入公司名下[31] - 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[34] - 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[36] 投资处置 - 发生特定情况时公司可回收对外投资，处置形式包括清算回收投资、产权划转和产权转让等[39] - 所有投资项目的投资处置工作均需经投资决策会决策，规定需经董事会、股东会审议批准的项目，应依次提交审议后方可处置[40] 监督与责任 - 公司内控审计部应建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[42] - 未履行报批程序等行为致公司投资失误、资产损失的单位和个人将被调查并视情节处理[44] - 董事长等擅自越权签订投资协议或决定投资事项致损失应负赔偿责任[45] - 公司委派出人员因失当造成投资损失将被追究责任[46] 办法规定 - 本办法中“以上”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[47] - 本办法未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[48] - 本办法经股东会审议通过，修改由股东会批准[49] - 本办法由公司董事会负责解释[50]

重大事项报告义务人 - 持有公司5%以上股份股东及其一致行动人等[12] 重大事项报告标准 - 重大交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应报告[18] - 与关联自然人成交金额30万元以上关联交易应报告[22] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应报告[22] 定期报告类型 - 年度报告、半年度报告、季度报告[7] 制度适用范围 - 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构[8] 报告责任人 - 各部门及分公司、子公司负责人是重大事项报告第一责任人[13] 证券投资部职责 - 收到重大事项报告书面材料后负责分析论证等工作[14] 保密义务 - 报告义务人在信息未公开披露前负有保密义务[14] 重大事项类型 - 重要会议、重大交易、关联交易、重大风险等[16] 需关注事项 - 质押、出售或报废资产一次超该资产30%需关注[24] - 控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份比例达50%以上需关注[26] - 诉讼涉案金额超1000万元且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需关注[28] 报告时间要求 - 报告义务人应在识别重大事项24小时内向董事会秘书通知情况[34] - 联络人应在报告义务人识别重大事项24小时内完成资料收集等并报送证券投资部[34] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[35] - 重大事项仍在进程中，联络人应每隔30日向相关人员汇报并向证券投资部报送报告[35] 违规处理 - 报告义务人等未按规定履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[38] 不履行报告义务情形 - 不通知信息、未及时通知等[40] 财务指标说明 - 本制度涉及财务指标指公司合并报表的数据[42] 制度生效及解释 - 制度自公司董事会批准后生效，修改时亦同[43] - 制度由公司董事会负责解释[44] 文档日期 - 2025年10月24日[45]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议通知及议案提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席即可[10] 决议通过条件 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避时，无关联委员过半数通过[10] 其他 - 原则上会前三天提供资料[12] - 表决方式为书面投票，可通讯或现场表决[14] - 工作细则自董事会审议通过生效[22]