董事会决议与公司治理 - 第三届董事会第十六次会议于2025年8月20日召开，审议通过14项议案，包括半年度报告、再融资计划及分红规划等 [12][13] - 所有议案均获全票通过，同意票数均为9票，无反对或弃权票 [15][17][18][23][25][27][30][32][34][37][39][42][45][47][49][53][57][61][63] - 会议召集程序符合《公司法》《证券法》及公司章程规定，决议合法有效 [12] 再融资计划 - 公司拟以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额20,000万元（含本数），不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [28] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30%，发行对象不超过35名，均以现金认购 [20][21][24] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日 [21][22] - 募集资金将用于主营业务相关项目，具体投向属于科技创新领域 [29][40][42][45] 半年度报告与财务披露 - 公司编制了2025年半年度报告及摘要，经董事会审计委员会审议通过，反映2025年上半年财务状况和经营成果 [13][14][15] - 披露2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，以及非经常性损益明细表（涵盖2022-2024年度及2025年1-6月） [16][17][60][61] - 前次募集资金使用情况经中审众环会计师事务所鉴证，包括2021年IPO募集资金2.95亿元和2022年定增募集资金1.17亿元 [58][84] 股东回报与分红规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划，明确未来三年利润分配政策 [3][4][51][54] - 发行后滚存未分配利润由新老股东按持股比例共享 [33] 核心技术人员变动 - 核心技术人员周焰发于2025年8月离职，离职前未持有公司股份，与公司无知识产权纠纷 [66][67][68][69] - 公司研发团队共140人，占总员工人数15.59%，本次变动不影响核心技术及研发项目进展 [69][70] 公司合规与监管状态 - 最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚，治理结构符合监管要求 [72][73] - 本次发行方案已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [20][38][44][46][52][56][60] 临时股东会安排 - 计划于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会，审议再融资相关议案 [62][63]

募集资金使用计划 - 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万元（含本数），不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [1] - 募集资金将用于"高性能功能胶膜新材料建设项目"（7,500万元）、"新型新能源电池集流体材料生产建设项目"（7,000万元）和"补充流动资金"（5,500万元） [1][10][20] - 募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换 [1] 高性能功能胶膜新材料建设项目 - 项目总投资额7,673万元，建设周期18个月，建成后年产2,880万平方米高性能热熔胶膜材料 [2] - 项目顺应下游市场需求增长，包括新能源汽车（FFC、FPC、CCS电子部件用量提升）、AI技术驱动（服务器、交换机需求增长）及新兴领域（具身智能、智能座舱、ADAS）扩展 [2][3] - 公司产能利用率已达极限，需通过新建产线、增加自动化设备解决产能不足问题 [3][4] - 公司为国家级高新技术企业，拥有PET/PI胶膜配方设计、精密涂布工艺等核心技术，客户包括三星、富士康、日本住友等全球知名品牌 [5][6][7] - 项目采用高速凹版+微凹涂布工艺替代传统点涂和挤压狭缝涂布，解决行业痛点 [15] 新型新能源电池集流体材料生产建设项目 - 项目总投资额7,612万元，建设周期24个月，建成后年产7,200吨新型集流体材料 [10] - 紧抓新能源锂电池产业高景气机遇：2024年全球新能源汽车销量1,823.6万辆（同比增长24.4%），中国动力电池装车量548.4GWh（同比增长39.1%） [11][12] - 项目产品采用底涂边涂一体涂布方案，解决正极片边缘陶瓷涂覆工艺的粘结性差、柔韧性差等行业痛点 [14][15] - 公司已与欣旺达、正力新能、吉利旗下极电及耀宁新能源等锂电客户建立稳定合作关系 [19] - 项目布局固态电池技术领域，符合《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》政策方向 [16][17] 补充流动资金 - 补充流动资金金额5,500万元，用于满足业务增长带来的日常营运资金需求 [20] - 公司营业收入2022-2024年年复合增长率达5.11%，2024年同比增长19.95%，2025年上半年同比增长69.37% [21] - 补充流动资金可优化财务结构，截至2025年上半年末公司货币资金为45,377.33万元 [22] 公司技术实力与市场地位 - 公司及子公司均为国家高新技术企业和广东省专精特新企业，拥有国家知识产权优势企业等荣誉 [5][17] - 核心技术覆盖功能性胶膜材料、新能源电池集流体材料，包括PET/PI胶膜配方设计、精密涂布工艺、FFC智能化生产等 [6][18] - 客户资源涵盖三星、富士康、日本住友、欣旺达等全球知名企业，在3C电子、新能源汽车、服务器等领域形成稳定合作 [7][19] 行业发展趋势 - 新能源汽车电动化、轻量化趋势推动高性能热熔胶膜需求提升 [3] - AI技术驱动服务器、交换机市场需求高速增长，带动高频热熔胶膜材料需求 [3] - 全球新型储能装机规模2024年达107.13GWh（同比增长110%），中国占比56.83% [12] - 具身智能、数据中心等新领域拓宽锂电池市场空间，预计2030年全球数据中心储能锂电池出货量达300GWh [13]

核心观点 - 公司2025年上半年营业收入3.84亿元，同比增长69.37%，主要受益于新能源电池集流体业务爆发式增长（同比增长408.33%）及汽车电子领域拓展 [2][11][13] - 归属于上市公司股东的净利润1993.25万元，同比增长13.51%，基本每股收益0.13元/股，同比增长18.18% [2][11] - 新能源电池集流体业务成功跻身行业前三，成为核心增长引擎，同时功能性涂布胶膜产品在新能源汽车、AI硬件领域获得突破性进展 [11][12][13] 财务表现 - 营业收入38,430.80万元（同比+69.37%），营业成本31,196.58万元（同比+81.97%），毛利率受原材料价格及产品结构影响 [2][11][24] - 研发投入1982.81万元（同比+37.47%），占营业收入比例5.16%（同比下降1.20个百分点） [2][3][24] - 经营活动现金流量净额92.08万元（同比-93.89%），主要因新能源业务营运资金投入增加 [2][24] - 应收账款3.57亿元（同比+42.42%），占总资产23.14%；应付账款1.92亿元（同比+81.74%），反映业务规模快速扩张 [24] 业务进展 - 新能源电池集流体业务：受益于锂电客户验证周期完成（需6-18个月），收入同比增408.33%，开发涂碳箔、固态电解质涂层等新产品满足快充/高能量密度需求 [13][14] - 功能性涂布胶膜：成功导入国际连接器巨头客户，FFC连接方案替代传统FPC/线束，应用于新能源汽车电子、服务器、AI PC等领域 [11][12][13] - 碳纳米管业务：布局粉体及浆料产品，作为新型导电剂应用于液态/固态锂离子电池及钠离子电池，提升电池性能 [10][20] 行业趋势 - 3C行业复苏：全球智能手机Q2出货2.889亿台（Canalys数据），PC出货6840万台（同比+6.5%，IDC数据），AI手机渗透率预计达34% [3][4] - 人形机器人爆发：2025年迎来商业化拐点，中国专利申请量占全球2/3，推动对FFC、传感器、轻量化材料需求 [4][5][6] - 新能源高景气：动力电池装机299.6GWh（同比+47.3%），新能源汽车销量693.7万辆（同比+32.1%），政策端持续支持设备更新/以旧换新 [6][7] - 储能装机9491万千瓦/2.22亿千瓦时（较2024年底+29%），成本低位推动商业模式完善 [7] 技术研发 - 累计专利362项（发明专利83项），报告期新增知识产权4项（发明专利1项） [15][20] - 核心技术包括低介电热熔胶膜、纳米浆料配方、超薄涂覆技术、高速传输线研发等，应用于FFC、新能源集流体、防伪膜片等领域 [18][19][20] - 研发人员140人（占比15.59%），博士3人，硕士及本科65人，聚焦钠电池耐水涂层、服务器高屏蔽线等前沿项目 [20][21] 产能与投资 - 总资产15.43亿元（较上年度末+6.25%），货币资金1.19亿元（较上年度末-18.19%），主要因固定资产投资 [11][24] - 控股子公司河南莱尔营收1.89亿元，净利润607万元；禾惠电子营收6022万元，净利润870万元 [25] - 2025年7月收购施莱特60%股权（作价5553万元），拓展新材料业务布局 [25] 政策与环保 - "双碳"政策强化碳足迹管理及绿色供应链建设，推动制造业低碳化转型 [8][9] - 产品符合RoHS标准，开发无卤、无锑环保材料，响应终端客户绿色需求 [1][18]

财务表现 - 公司总资产达到15.43亿元人民币，较上年度末增长6.25% [1] - 营业收入为3.84亿元人民币，较上年同期大幅增长69.37% [1] - 利润总额为2226.43万元人民币，同比增长19.81% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1778.84万元人民币，同比增长10.97% [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为3,513户 [2] - 广东特耐尔投资有限公司为第一大股东，持股比例51.55%，持有8000万股 [2] - 前十大股东中包含多名自然人股东及私募证券投资基金 [2] - 股东范小平与佛山市禾鑫投资合伙企业存在关联关系，持有其60.71%出资额 [2] 公司基本情况 - 公司股票简称为莱尔科技，代码688683，在上海证券交易所科创板上市 [1] - 公司注册地址位于广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号 [1] - 董事会秘书为梁韵湘，证券事务代表为吴琦，联系电话0757-66833180 [1]

董事会会议基本情况 - 第三届董事会第十六次会议于2025年8月20日召开 采用现场加通讯表决方式 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 由董事长范小平主持 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件形式送达全体董事 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 认为报告符合信息披露准则要求 [2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 [2] - 审议通过《2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》 [3] - 编制了2022年度至2025年1-6月非经常性损益明细表 [15] 定向增发方案核心条款 - 拟以简易程序向特定对象发行股票 募集资金总额20,000万元 不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [8] - 发行股票种类为人民币普通股 每股面值1.00元 [5] - 发行对象不超过35名 包括符合规定的各类机构投资者 [6] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30% [7] - 股票锁定期为发行结束之日起六个月内不得转让 [7] 募集资金使用安排 - 募集资金将用于主营业务相关项目 投资总额20,785万元 拟使用募集资金20,000万元 [8] - 募集资金投向属于科技创新领域 [10] - 公司可根据项目进度和资金需求调整投入顺序和金额 [9] 相关方案及报告编制 - 编制了《2025年以简易程序向特定对象发行股票预案》 [9] - 编制了发行方案论证分析报告 [11] - 编制了募集资金使用可行性分析报告 [12] - 制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [13] 下一步工作计划 - 计划于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会审议相关议案 [16] - 摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案尚需提交股东会审议 [13] - 前次募集资金使用情况报告尚需提交股东会审议 [14]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十三次会议于2025年8月20日以现场加通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席3人 符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] 向特定对象发行股票方案 - 公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件 [2] - 发行股票种类为人民币普通股 每股面值1.00元 [3] - 采用简易程序向特定对象发行方式 在中国证监会注册后10个工作日内完成发行缴款 [3] - 发行对象不超过35名 包括符合规定的各类机构投资者及合法投资组织 [4] - 所有发行对象均以现金方式认购 [5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [5] - 发行股票数量不超过发行前总股本的30% [6] - 募集资金总额20,000万元 不超过3亿元且不超过最近一年末净资产的20% [6] - 股票限售期为发行结束之日起6个月内 [6] - 发行后股票将在上交所科创板上市交易 [7] 募集资金使用规划 - 募集资金将用于主营业务相关项目 投资总额20,785万元 募集资金使用金额20,000万元 [7] - 可根据项目进度和资金需求调整投入顺序和金额 [7] - 募集资金到位前可先用自筹资金投入 后续置换 [7] 配套文件披露 - 公司披露2025年以简易程序向特定对象发行股票预案 [9] - 披露募集资金投向属于科技创新领域的说明 [9] - 披露发行股票方案论证分析报告 [10] - 披露募集资金使用可行性分析报告 [10][11] - 披露摊薄即期回报的风险提示及填补措施 [11] - 制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [12][13] - 披露前次募集资金使用情况专项报告 [13] - 编制2022-2025年1-6月非经常性损益明细表 [14]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月9日15:00在广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室召开 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月2日 A股股东可参与投票 [4][5] 审议议案内容 - 审议《关于公司2025年半年度利润分配预案的议案》 [2] - 审议《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 [2] - 审议《关于公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 [2] - 所有议案已通过第三届董事会第十六次会议和监事会第十三次会议审议 [2] 投票安排 - 融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所相关规定执行 [2] - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 [4] - 重复投票以第一次结果为准 需对所有议案完成表决方可提交 [4] 参会登记方式 - 现场登记时间为2025年9月3日9:30-17:00 地点为佛山顺德办公楼8层 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件、授权委托书等文件 个人股东需出示身份证及持股凭证 [5] - 异地股东可通过信函或传真登记 需注明股东信息及附身份证明复印件 [5] 会议联系方式 - 联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层 [7] - 联系电话：0757-66833180 邮箱：leary.ir@leary.com.cn [7] - 现场参会股东需提前半小时签到 食宿交通自理 [7]

前次募集资金基本情况 - 公司2021年首次公开发行股票募集资金总额为人民币3.53亿元，扣除发行费用后净额为2.95亿元，资金于2021年4月6日到位 [4] - 公司2022年向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1.21亿元，扣除发行费用后净额为1.17亿元，资金于2022年11月21日到位 [5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为人民币432.48万元，存放于多家银行专项账户中 [5][6] 前次募集资金使用情况 - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目实际投入募集资金2.98亿元，较承诺投资总额减少14.63万元 [12] - 晶圆制程保护膜产业化建设项目实际投入募集资金2626.10万元，专户余额234.02万元 [5][12] - 研发中心建设项目实际投入募集资金117.10万元 [5][12] - 高速信号传输线产业化建设项目实际投入募集资金24.06万元，该项目已变更并销户 [5][12] 前次募集资金变更情况 - 2021年4月变更高速信号传输线项目实施主体，将3621.15万元募集资金转入全资子公司禾惠电子专项账户 [7] - 2022年4月将高速信号传输线项目剩余募集资金3682.45万元转入新材料与电子领域产业化基地项目 [8][9] - 相应减少禾惠电子注册资本3700万元，其中包含调整的募集资金 [9] - 三次延长募投项目建设期限，最终延期至2023年12月31日 [9][10][12] 闲置募集资金管理 - 2022年使用不超过1.2亿元闲置募集资金进行现金管理 [14] - 2023年使用不超过1.6亿元闲置募集资金进行现金管理 [15] - 累计获得银行存款利息收入879.29万元，支付手续费及账户管理费2.03万元 [15] 募集资金结余处理 - 2024年1月将所有募投项目结项，并将节余募集资金1554.31万元永久补充流动资金 [16][17] - 实际投资总额与承诺投资总额差异为1354.01万元，与永久补流资金基本匹配 [17]

核心观点 - 会计师事务所对公司非经常性损益明细表出具标准无保留意见鉴证报告 确认其编制符合证监会相关规定 [1][2] - 鉴证报告专用于公司以简易程序向特定对象发行股票的申报材料 不作为其他用途使用 [2] 鉴证依据 - 鉴证工作遵循《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号》要求 包括检查会计记录和重新计算项目金额等必要程序 [2] - 非经常性损益明细表编制标准为《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》 [1][2] 责任划分 - 公司管理层对非经常性损益明细表的编制及鉴证证据的真实性、合法性和完整性负责 [1] - 会计师事务所的责任是在执行鉴证工作基础上对明细表提出鉴证结论 [1]

发行摊薄即期回报风险 - 本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致每股收益和净资产收益率等指标出现一定幅度下降 公司股东即期回报存在被摊薄的风险[1] 填补回报措施 - 公司拟通过推动募投项目巩固现有业务优势 开拓新产品新市场 提升核心竞争力和持续盈利能力[2] - 公司将加强公司治理和内控制度建设 完善业务发展模式 提升市场地位和竞争能力[2] - 公司承诺严格管理募集资金 专户存储专款专用 保证募集资金合理规范使用[3] 利润分配政策 - 公司制定了未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 明确利润分配条件、比例和形式[3] - 公司将严格执行持续稳定的现金分红方案 不断完善利润分配制度强化投资者回报机制[3] 相关主体承诺 - 全体董事及高级管理人员承诺不损害公司利益 不无偿或以不公平条件输送利益[4][5] - 控股股东特耐尔承诺依法行使股东权利 不干预公司经营 不侵占公司利益[5] - 实际控制人伍仲乾承诺遵守公司章程 不损害公司利益 承担违约补偿责任[6]