定期报告披露 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告需在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[10] - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容[12] - 中期报告应记载公司基本情况等7项内容[13] - 季度报告应记载公司基本情况等3项内容[14] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[16] 重大事件界定与披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等为重大事件[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化为重大事件[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[23] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[24] - 重大事项难以保密等情况公司应及时披露相关事项现状[24] - 重大事件筹划存在不确定性可暂不披露，最迟在最终确定时披露[25] - 重大事件出现进展或变化公司应及时披露[27] - 控股、参股公司发生重大事件公司应履行信息披露义务[27] 业绩预告与异常处理 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[18] - 定期报告披露前出现业绩泄露等异常波动，公司应及时披露相关财务数据[18] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[18] 信息披露职责分工 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人[36] - 董事会秘书是公司与上交所指定联络人，负责准备和递交文件[37] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[38][39] - 高级管理人员应及时向董事会秘书和证券部门报告需披露信息[40] - 独立董事与审计委员会负责信息披露事务管理制度监督[42] - 审计委员会审核定期报告中的财务信息，监督董事和高管信息披露行为[44] 信息管理与保密 - 财务管理部门建立内控确保财务信息真实准确，内审机构定期监督并报告[46] - 公司制定各部门和下属公司信息披露事务管理和报告制度[47] - 公司规范投资者关系活动，明确负责人，建立档案，制定接待流程[49] - 董事和高级管理人员买卖本公司股份需报告、申报并接受监督[50] - 公司信息披露相关文件、资料由证券部门保存，借阅需申请批准[51][53] - 公司采取保密措施，明确保密责任人和保密范围，追究泄密责任[55] - 重大信息泄密时公司应立即披露，明确监管文件报告流程[59][60] 制度实施与违规处理 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释与修订[62][63] - 信息披露违规责任人将受处分并可能被要求赔偿[59] - 持股5%以上股东、实际控制人信息披露参照本制度[61]

广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员薪酬考核 和管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》") 及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照法律、法规及《公司章程》设立的 专门工作机构，主要负责组织制定公司董事及高级管理人员的考核标准并对执行 情况进行考核；负责组织制定公司董事及高级管理人员的薪酬方案、并对方案的 执行情况进行审核。薪酬与考核委员会对董事会负责。 第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、 董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任， 负责主持 ...

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员情况 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 主任委员由董事长提名，董事会选举产生[4] 会议相关规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[9] - 决议须全体委员过半数通过[10] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[12] 其他规定 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 保存会议资料至少十年[12] - 工作细则自董事会决议通过生效[12]

公司基本信息 - 公司2021年3月9日经证监会同意注册，4月12日在科创板上市[5] - 公司注册资本155,177,929元[7] - 公司股份总额155,177,929股，全部为普通股[17] 股权结构 - 广东特耐尔投资有限公司持股83.3333%，认购8000万股[17] - 范小平持股12.5000%，认购1200万股[17] - 伍惠联持股4.1667%，认购400万股[17] 股份相关规定 - 为公司利益财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[18] - 公司收购股份合计不超已发行股份10%，3年内转让或注销[26] - 董事、高管任职每年转让不超所持25%，上市1年及离职半年内不得转让[29] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持3%以上股份股东可查会计账簿[34] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可请求诉讼[39] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需2/3以上[76] - 选举董事实行累积投票制，独董和非独董表决分别进行[84] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人[102] - 董事任期3年，可连选连任；独董任期3年，连续任职不超6年[91] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[113] 高级管理人员 - 公司设总经理1名，副总经理若干，总经理等为高管[139] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[141] 财务与利润分配 - 公司4个月内披露年报，2个月内披露中报[150] - 分配利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[152] - 连续三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润30%[159] 重大事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[48] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[185]

广东莱尔新材料科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度 二〇二五年十月 | | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 为了加强和规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的资金管理，建立防止控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制， 杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、 法规、规范性文件及《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东及其他关联方与公司间的资金管理。公 司控股股东及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往 来适用本制度。 本制度所称"关联方" 是指相关法律、法规和《科创板股票上市规则》《企 业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然 人。 ...

广东莱尔新材料科技股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年十月 | | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 投资者关系管理制度 第五条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密， 防止泄密及因此导致的相关内幕交易。 第二章 投资者关系管理机构设置 第六条 公司董事会是投资者关系管理的决策与执行机构，负责制定公司投 第一章 总则 第一条 进一步加强广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟通，促进公司与投 资者之间建立长期、稳定的良性关系，提升公司的投资价值与诚信形象，切实保 护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广 东莱尔新材料科技股份有限公司章程》及其他相关法律法规，结合公司实际情况， 制定本制度。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值， ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[8] 担保与财务资助决策 - 公司提供担保交易需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议通过[11] - 为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会[13] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会[13] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会[13] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会[14] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%的财务资助需提交股东会[14] - 最近12个月内财务资助金额累计计算超公司最近一期经审计净资产的10%需提交股东会[14] 日常经营交易决策 - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等情况由董事会审议[17] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易由董事会审议[19] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易由董事会审议[19] 董事会会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日通知[24] - 代表1/10以上表决权股东等情形可提议召开临时会议[27] - 召开董事会临时会议应提前5日通知，紧急情况可口头通知[28] - 董事长接到提议后10日内召开董事会会议并主持[29] 董事会会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席视为不能履职，董事会建议撤换[39] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[41] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[59] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[52] - 董事会会议决议内容违反法律、行政法规无效[58] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[58] - 董事会审议通过提案形成决议，需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人，应提交股东会审议[51] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等，可要求暂缓表决[52] - 现场等方式召开的董事会会议可视需求全程录音[54] 规则生效与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改由股东会批准，由董事会负责解释[63][64][65] - 本规则中“以上”“以内”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[61]

舆情管理组织架构 - 成立舆情管理工作组，董事长任组长，董秘任副组长[8] - 工作组下设舆情办，设在证券投资部[6] 舆情监测与分类 - 建立舆情监测机制，监测多平台[12] - 舆情分为一般和重大两类[11] 舆情应对措施 - 一般舆情加强与媒体沟通并组织培训[15] - 重大舆情成立专项小组、披露信息、配合调查等[15] 会议规则 - 重大舆情时组长可召集会议，过半数成员出席，决议过半数通过[14][16][18] 保密要求 - 内部人员和信息知情人对舆情信息保密，违规依法处理[20]

内幕信息管理责任 - 各部门负责人为信息披露责任人，需书面提供信息给董事会秘书[6] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] 内幕信息范围 - 一年内重大资产买卖超资产总额30%等情况属内幕信息[13] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[13] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[15] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[15] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[15] 登记备案要求 - 内幕信息相关登记备案材料保存十年[20] - 董事等应配合做好登记备案工作[21] - 知情人应第一时间告知董事会秘书[22] - 首次公开披露后5个交易日提交相关档案[23] - 重大资产重组等事项应报送档案信息[25] 信息披露流程 - 董事会秘书组织知情人填档案、签保密协议[23] - 认为需披露信息，组织起草初稿交董事长审定[23] 违规处理 - 发现知情人违规2个工作日报送情况及处理结果[33] - 擅自披露信息公司保留追责权利[33] - 知情人违规董事会给予行政及经济处罚[32] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[36]

公司治理 - 制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司总经理工作细则》完善治理结构[6] - 细则2025年10月24日生效[39][40] 人员设置 - 设总经理一名，副总经理等协助工作[7] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[11] 职权规定 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[15] - 董事会授权总经理决定部分交易事项[17] 会议制度 - 实行总经理办公会议制度，分例会和临时会议[26] - 总经理办公例会原则上每月召开一次[26] 报告要求 - 总经理每年至少向董事会报告工作一次[31] - 特定情形总经理应及时向董事会报告[32][34]