市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] 保密与合规 - 公司制定严格有效保密制度并采取必要充分保密措施[1] - 交易严格控制项目参与人员范围[1] - 公司按规定记录内幕信息知情人及筹划过程[1] - 公司编制内幕信息知情人登记表并制作交易进程备忘录[1] - 公司及时向上海证券交易所报送相关材料[1] - 公司多次告知内幕信息知情人员履行保密义务[2] - 内幕信息依法披露前不得公开、泄露或利用其买卖股票[2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年9月25日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付可转债购买朗研生命100%股权并募资配套资金[1] 业绩总结 - 2024年交易前后归母股东权益、净利润、每股收益有变动[4] - 2025年1 - 6月交易前后归母股东权益、净利润、每股收益有变动[4] 其他新策略 - 公司采取措施应对交易摊薄即期回报风险[6] 承诺事项 - 控股股东利虔作出多项承诺，违反愿担责[14]

交易概况 - 公司拟12亿元发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金，交易对方38名，业绩承诺期2025 - 2028年[18][24] - 拟向不超35名特定对象募配资金，总额不超拟购资产交易价100%，发行数量不超交易前总股本30%[24] - 发行股份17621126股，占发行后总股本13.59%（不考虑转债和配融），发行价34.05元/股[30] - 可转债每张面值100元，发行600万张，票面利率0.01%/年，初始转股价34.05元/股[34] - 募集配套资金86487.21万元，用于复杂注射剂等项目及补流[35][36] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年扣非后归母净利润分别不低于7486.86万元等，合计不低于40445.59万元[18][53][92][165] - 承诺期内逐年累计考核净利润低于90%需补偿，业绩和减值补偿优先用股份，其次可转债[56][57][61][62] 财务数据 - 2024年末朗研生命资产总额111770.57万元等，2024年末公司资产总额198730.38万元等[139][140] - 2025 - 2024年交易前后公司多项财务指标有变动，2024年备考数盈利能力升，2025年1 - 6月略有降[43][67][68][69] 风险提示 - 交易需经股东会等程序，结果和时间不确定，募配资金能否通过等存不确定性[45][84][85][90] - 交易可能因股价等被暂停等，公司与标的整合有风险，股价受多因素影响[89][95][96][102] 交易优势 - 交易能发挥协同优势，拓展医药工业板块，实现“CRO + 医药工业”布局[111][112][113][116] - 减少关联交易，增强独立性，发挥研发和产业化等优势，促进品种落地和产能释放[114][115] 标的情况 - 朗研生命报告期内净利润分别为3347.87万元等，处于快速发展阶段[113] - 报告期内主要产品2024年收入33678.02万元，占比81.06%，有1个2类新药等[124] - 研发投入分别为7277.75万元等，占比分别为15.72%等，有30余项在研产品[125] 公司发展 - 自研产品用于镇痛等领域，收购促自研产品落地，高端化学药管线覆盖多领域[109][110][118] - STC007注射液等多个自研项目临床试验推进，与艺妙神州合作的ZM001注射液处Ⅰ期[192] 公司历史 - 2009年3月有限公司设立，2020年3月股份公司设立，2021年6月在科创板上市[169][170][174][180] - 2022年度利润分配转增后总股本变为11200万股，截至2025年6月30日利虔持股27.59%[181][183]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] 业务协同 - 交易利于公司取得完整医药生产能力，产生协同效应[4] - 能发挥双方优势，形成新盈利增长点[4] 战略布局 - 交易完成后拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”布局[5] 管理策略 - 公司将引入管理理念提升标的公司管理效率，或激励关键人员[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1,2] - 相关主体不存在因涉嫌本次交易内幕交易未完成责任认定的情形[1] - 相关主体最近36个月内不存在因内幕交易被处罚或追究刑责的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 截至2025年9月25日，公司不存在不得向特定对象发行股票情形[1] - 截至该日，公司符合发行可转债应具备条件[2] - 上市公司向特定对象发行可转债需符合相关规定[3] - 截至该日，公司不存在不得发行可转换公司债券情形[3] - 本次交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[1][9] - 交易属上下游并购，完成后能发挥协同效应延伸产业链[5][6] 公司相关 - 阳光诺和是CRO公司，朗研生命专注高端化学药等研产销[5] - 本次交易前后控制权不变，不构成重组上市[7] - 截至说明出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[11]

交易基本信息 - 上市公司为北京阳光诺和药物研究股份有限公司，拟购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，交易作价12亿元[15][21] - 交易对方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，业绩承诺方为利虔、朗颐投资[15] - 独立财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司等多家机构[15] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，承诺净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元和13110.66万元，合计不低于40445.59万元[15][48][86][87][159] 交易支付与股份限制 - 重组交易向各交易对方支付总对价合计12亿，股份对价和可转债对价均为6亿[26] - 发行股份购买资产的发行价格为34.05元/股，发行数量为1762.1126万股[27] - 利虔等交易对方取得的上市公司股份及可转债转股股份有不同期限限售要求[27][28][29][155][156][157] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，发行数量不超过交易前上市公司总股本的30%[21] - 募集配套资金86487.21万元，用于多个项目及补充流动资金[33] 财务数据 - 2025年1 - 6月交易后资产总额为324,800.01，较交易前增长47.34%等多项财务指标变化[39] - 朗研生命报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为3347.87万元、5492.26万元和4794.29万元[105] 未来展望 - 公司将实行可持续、稳定、积极的利润分配政策并完善该政策[69] - 改进绩效考核办法，建立用人激励等机制[71] 市场扩张和并购 - 本次交易能发挥协同优势，拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”产业布局[104][105] - 交易完成后，公司将获取标的公司商业化生产能力，构建“研发+生产”一体化服务体系[109] 风险提示 - 本次交易存在业绩承诺未达预期、即期回报被摊薄、整合未达预期等风险[87][90][91] - 朗研生命药品研发存在高投入、高风险、长周期特点，受政策和市场因素影响[92]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募资[1] 合规情况 - 除武汉开投办登记备案，交易符合重组规定且不构成重组上市[1] - 交易符合多项证券发行及购买资产规则规定[1][2] 时间信息 - 说明发布时间为2025年9月25日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 第三方聘请 - 公司聘请国联民生证券等多家机构提供相关服务[1] - 除上述聘请外无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[2] 合规说明 - 说明符合证监会2018年22号公告相关规定[2] - 说明发布时间为2025年9月25日[2]