市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付可转债购江苏朗研生命科技100%股权并募资[1] 其他情况 - 独立财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司[1] - 公司交易前十二个月内无重大资产买卖交易行为[2] - 公司交易前十二个月内无与本次交易相关资产买卖行为[2]

业绩数据 - 2025年1 - 6月营业总收入230,610,568.61元，2024年度为415,479,454.57元，2023年度为462,919,974.16元[1] - 2025年1 - 6月净利润48,753,956.13元，2024年度为55,213,758.62元，2023年度为32,151,606.34元[1] - 2025年6月30日资产总计1187608340.75元，较2024年12月31日增长6.25%[19] - 2025年6月30日负债合计455890401.36元，较2024年12月31日增长15.49%[20] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额88,989,215.56元，2024年度为129,923,551.11元，2023年度为107,246,465.86元[24] 费用比例 - 2025年1 - 6月、2024年度及2023年度销售费用分别为54,828,976.80元、99,360,709.93元、164,421,638.30元[9] - 2025年1 - 6月、2024年度及2023年度销售费用占当年营业收入的比例分别为23.78%、23.91%、35.52%[9] 子公司情况 - 2025年报告期纳入合并范围的子公司共8户，增加0户，减少3户[59] 会计政策 - 金融资产划分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[1] - 固定资产按成本初始计量，不同取得方式成本确定不同[139][140] - 公司收入主要来源于产品销售、生产服务、批件转让和合作项目分成[180] - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类，按补助对象或特定方法划分[190]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付可转债购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 交易合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易未完成责任认定情形[1] - 本次交易相关主体近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[1] - 独立财务顾问认为交易主体无不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股100%股权并募资配套资金[1] 股价相关 - 2025年4月24日公司收盘价格为45.97元/股[2] - 2025年3月26日公司收盘价格为41.86元/股[2] - 本次交易停牌前20个交易日公司股票价格涨幅为9.82%[2] - 剔除大盘因素影响公司股价涨跌幅为12.32%[3] 其他 - 公司股票于2025年4月25日开市起停牌[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[1] - 交易属上下游并购，完成后双方能发挥协同效应[5] 其他信息 - 标的公司属“C27医药制造业”相关产业[1] - 上市公司是CRO公司，标的专注高端化学药及原料药业务[4] - 交易后公司控制权不变，不构成重组上市[7]

市场扩张和并购 - 阳光诺和拟购朗研生命100%股权并募资[1] - 交易作价120000.00万元[2] - 本次交易构成重大资产重组[3] 业绩总结 - 2024年末阳光诺和营收107847.38万元[2] - 2024年末朗研生命营收41547.95万元[2] 其他 - 交易前后实控人均为利虔，不构成重组上市[4]

制度建设 - 2020年6月10日审议通过内幕信息知情人登记备案制度[5] - 2025年4月24日审议通过修订后的该制度[5] 交易保密 - 控制项目参与人员范围，缩小知悉敏感信息人员范围[6] - 按规定记录知情人及过程，报送交易所[6] - 告知知情人履行保密义务[7] 合规执行 - 遵守登记管理备案制度，执行登记和申报工作[8] - 专项核查意见正本一式三份，签字盖章后生效[9]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权并募集配套资金[1] 独立财务顾问情况 - 独立财务顾问为国联民生证券承销保荐有限公司[1] - 主办人为王萌、于洋[4] - 保证所出具专业意见真实准确完整等多项事宜[1][2]

公司基本信息 - 公司设立于2010年7月14日，目前注册资本为9135.3398万元[17] - 公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售和药品生产服务[52] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 6月，合并报表营业收入分别为46292万元、41547.95万元、23061.06万元[74] - 2023 - 2025年1 - 6月，合并报表利润总额分别为4150.35万元、6296.65万元、5802.05万元[74] - 2023 - 2025年1 - 6月，合并报表净利润分别为3215.16万元、5521.38万元、4875.40万元[74] 产品信息 - 制剂主力产品有缬沙坦氢氯噻嗪片、缬沙坦氨氯地平片（I）、蚓激酶肠溶胶囊等[52] - 近年新上市制剂产品有缬沙坦氨氯地平片（II）、盐酸托莫西汀胶囊等[52] - 原料药主要包括索磷布韦原料药、氨基己酸原料药等[52] 财务数据 - 2023年12月31日 - 2025年6月30日，合并报表资产总计分别为102796.93万元、111770.57万元、118760.83万元[77] - 固定资产房屋建筑物账面原值221821755.64元，账面价值176962207元[80] - 无形资产土地使用权账面原值52311650.52元，账面价值37819645.01元[81] 评估相关 - 评估基准日为2025年6月30日，结论有效期至2026年6月29日[12][14] - 采用收益法和市场法评估，选取收益法结果，股东全部权益评估值为11.98亿元[11][12][155] - 收益法评估比审计后母公司账面所有者权益增值64,910.87万元，增值率118.26%[151] 股权变动 - 北京阳光诺和拟发行股份及可转债购买江苏朗研股权[11] - 江苏万高药业将持有的江苏永安制药20%股权转让给江苏朗研，2025年7月8日完成工商变更[169] - 北京百奥药业拟转让赣州紫宁科技70.7483%财产份额，2025年6月30日完成工商变更[169][170] 研发情况 - 正在研发进程中的项目有13项，账面价值91,636,888.78元[100] - 企业拥有6项处于专利权维持状态的发明[82] - 百奥药业有多件发明专利处于专利权维持状态[83] 风险事项 - 截至评估基准日有多笔房产和土地使用权抵押事项[163] - 江苏永安制药520.80㎡宿舍楼未依法办理用地手续[164] - 永安制药有小实验室等11处无证建筑物[165]

交易概况 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募资，交易作价12亿[18][24] - 募集配套资金总额不超拟购买资产交易价格100%，发行数量不超交易前总股本30%[24][37] - 朗研生命评估基准日为2025年6月30日，评估值119,800万元，增值率63.72%[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2028年度，净利润分别不低于7486.86万、8767.28万、11080.79万、13110.66万，累计不低于40445.59万[52][53] 股东权益与股份变动 - 截至重组报告书签署日，公司总股本11200万股，利虔持股3089.73万股，占比27.59%[40] - 购买资产发行股份1762.11万股，可转债转股后新增1762.11万股[40] - 不考虑配套融资，可转债未转股时，交易后总股本12962.11万股，利虔持股比例28.30%；转股后总股本14724.23万股，利虔持股比例28.84%[40] 财务数据对比 - 2025年1 - 6月交易后资产总额324,800.01万元，较交易前增长47.34%；2024年交易后增长52.02%[43] - 2025年1 - 6月交易后负债总额200,598.76万元，较交易前增长84.66%；2024年交易后增长96.98%[43] - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司所有者权益124,062.15万元，较交易前增长11.10%；2024年交易后增长14.26%[43] - 2025年1 - 6月交易后营业收入74,698.06万元，较交易前增长26.54%；2024年交易后增长32.51%[43] - 2025年1 - 6月交易后归属于母公司股东的净利润11,723.39万元，较交易前下降9.70%；2024年交易后增长16.71%[43] - 2025年1 - 6月交易后基本每股收益0.92元/股，较交易前下降22.03%；2024年交易后增长1.27%[43] - 2025年1 - 6月交易后稀释每股收益0.81元/股，较交易前下降31.36%；2024年交易后下降10.76%[43] 资金募集与使用 - 本次发行股份募集配套资金86487.21万元，发行对象不超三十五名[35] - 复杂注射剂微纳米制剂等项目拟用募集资金16904.13万元，占比19.55%；三期药品生产项目32858.50万元，占比37.99%；扩建高端贴剂生产基地项目6724.58万元，占比7.78%；补充流动资金30000万元，占比34.69%[36] 交易对方与锁定期 - 交易对方为利虔、朗颐投资等38名朗研生命全体股东，利虔获总对价3.94亿，朗颐投资获1.38亿，刘宇晶获7101.31万，赣州国智获4875万[18][28] - 利虔、朗颐投资等交易对方股份及可转债转股股份有不同锁定期，最长36个月[30][31][32] 公司发展历程 - 2009年3月有限公司设立，注册资本100万元，利虔出资65万元占65%，刘宇晶出资35万元占35%[171][172][174] - 2020年3月股份公司设立，以经审计净资产11866.43万元折为股本6000万股[175] - 2021年首次公开发行2000万股，募集资金总额53780万元，净额46718.15万元，发行后股本8000万股[182] - 2022年度利润分配每10股派现金红利6元，每10股转增4股，转增后总股本变为11200万股[183] 研发情况 - 标的公司拥有30余项在研产品，其中2个二类创新药，12个仿制药产品取得受理号[124] - 公司自主研发的STC008项目Ia期试验已完成全部入组[193] 其他信息 - 本次交易需经上市公司股东会、武汉开投上级、上交所及证监会等审批[45] - 交易存在被暂停、中止或取消，募集资金不足，整合效果不佳等风险[89][90][96]