市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买朗研生命100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后朗研生命成公司全资子公司[2] 交易情况 - 本次交易标的为股权类，不涉及报批等事项，尚需股东会审议等[1] - 交易对方合法拥有朗研生命股权，无转让限制[2] 交易影响 - 交易利于公司改善财务、增强盈利能力，符合监管要求[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付可转债购朗研生命100%股权并募资[1] - 发行股份购买资产价格定为34.05元/股[2] - 截至2025年6月30日，朗研生命评估值119800万元，对价120000万元[23] 数据评估 - 评估机构对朗研生命用收益法评估[4] - 给出营收、毛利率、折现率变动时评估值及变动率[13][14] - 朗研生命经营性EV/EBITDA为10.04，静态市盈率21.81，动态市盈率11.72[19][21] 未来展望 - 交易使公司获完整医药生产能力，产生协同效应[15] - 发挥双方优势形成新盈利增长点，拓展医药工业业务[15][16] - 实现“CRO + 医药工业”战略布局[16]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购朗研生命100%股权并募资[1] - 2025年9月25日公司与交易对方签购买资产协议[5] 时间节点 - 2025年4月25日公司股票开市起停牌，预计不超5个交易日[2] - 2025年5月7日公司股票继续停牌，预计不超5个交易日[2] - 2025年5月12日第二届董事会第十九次会议审议通过交易预案[4] 其他 - 武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命3.0238%股权，暂未签框架协议[4] - 剔除指数影响，交易前20个交易日公司股价累计涨跌幅未超20%[5] - 公司董事会认为交易履行法定程序完备、合法、有效[7] - 公司提交法律文件合法有效，董事承担连带责任[7]

募集资金 - 2021年6月9日公司公开发行2000万股，每股26.89元，募集5.378亿元，扣除费用后实际募集4.6718149245亿元[1] - 募集资金总额扣除承销保荐费后，公司实际收到4.90398亿元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金初时存放4.90398亿元，余额1.3136967509亿元[3] - 2025年公司计划将节余募集资金1.318977亿元投入新项目[5] - 公司募集资金总额467181492.45元，已累计使用354415914.95元[24] - 变更用途的募集资金总额131897700元，比例28.23%[24] 资金使用与理财 - 2021年公司同意使用不超过4.1亿元闲置募集资金进行现金管理[7] - 2022年公司同意使用不超过2.5亿元闲置募集资金进行现金管理[8] - 2023年公司同意使用不超过2亿元闲置募集资金进行现金管理，当年未使用[9] - 2024年公司同意使用不超过1.5亿元闲置募集资金和不超过2亿元自有资金理财，2024年和2025年1 - 6月使用3000万元闲置募集资金理财[10] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品累计收益1279.91万元[11] - 宁波银行北京昌平支行2024年结构性存款金额3000，期限2024.09.23 - 2025.03.24，收益30.61[12] - 宁波银行北京昌平支行2025年结构性存款金额3000，期限2025.03.27 - 2025.06.25，收益10.14[12] 资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司前次募集资金余额13136.97万元，净额46718.15万元，未使用金额占比28.12%[18] - 2024年使用募集资金34132952.03元，2025年1 - 6月使用20381506.30元[24] 项目投资 - 特殊制剂研发平台项目2023年6月结项，实际投资167338939.12元[24] - 药物创新研发平台项目2025年6月结项，实际投资90071386.90元[24] - 临床试验服务平台建设项目2025年6月结项，实际投资33864345.11元[24] - 创新药物PK/PD平台项目2025年6月结项，实际投资62309123.82元[24]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及可转债购买江苏朗研生命科技控股100%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2025年4月24日收盘价格45.97元/股，3月26日为41.86元/股[1] - 停牌前20个交易日公司股票涨跌幅9.82%，科创50指数 -2.50%，万得CRO指数 -9.88%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素，股价涨跌幅分别为12.32%、19.70%[1] 其他 - 公司股票自2025年4月25日开市起停牌[1] - 交易信息公告前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%[1][2]

重组进程 - 公司于2025年5月12日审议通过重组预案，9月25日审议通过重组报告书草案[2] 报告内容更新 - 重组报告书交易各方声明部分增加证券服务机构声明，更新上市公司及相关人员声明[3] - 重大事项提示部分增加标的公司评估及作价情况，更新交易方案等多项内容[3] - 重大风险提示部分更新多项风险，删除部分风险，补充国资股东产权登记风险[3] - 本次交易概述部分更新交易目的财务数据，补充协同效应等多项内容[4] - 上市公司基本情况部分补充历史沿革，更新股权控制结构和财务指标等[4] - 交易对方基本情况部分补充、更新交易对方各类情况及关联关系说明[4] - 交易标的基本情况部分补充标的公司历史沿革、财务数据等多项内容[4] - 释义部分增加及更新部分释义内容[3] - 重大事项提示部分补充独立财务顾问的保荐机构资格情况[3] 章节调整与新增 - 调整交易标的评估情况至“第六节 交易标的评估情况”[5] - 新增“第七节 本次交易合同的主要内容”“第八节 本次交易的合规性分析”等多个章节[5] - 新增“第十七节 备查地点”“附件”章节[6] 风险与意见更新 - 更新本次交易尚需批准或注册的风险，删除标的资产评估报告核准或备案等多项风险[5] - 补充标的公司国资股东尚未完成国家出资企业产权登记等多项风险[5] - 补充、更新本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保等情形[5] - 补充上市公司负债结构合理性及本次交易对负债影响的情况[5] - 更新独立董事专门会议关于本次交易出具的审核意见[5] - 补充证券服务机构关于本次交易出具的意见[5] - 更新上市公司全体董事、高级管理人员声明，增加证券服务机构声明[5]

募集资金 - 2021年6月9日公开发行2000万股，每股26.89元，募资5.378亿元，净额4.6718149245亿元[15] - 截至2021年6月16日，募资4.90398亿元到位[15] - 截至2025年6月30日，募资初存4.90398亿元，余额1.3136967509亿元[18] - 实际募资与净额差异含预付保荐及承销费100万元和其他发行费2221.650755万元[18] - 2025年5月将节余1.318977亿元投入新项目[20] 资金使用与收益 - 2021 - 2024年多次同意使用闲置募集资金现金管理[23][24][25][26] - 2024年和2025年1 - 6月用3000万元闲置募集资金现金管理[27] - 截至2025年6月30日闲置募集资金理财累计收益1279.91万元[27] 资金数据统计 - 截至2025年6月30日前次募资余额13136.97万元，未使用占比28.12%[32][33] - 前次募资总额46718.15万元，累计使用35441.59万元[36] - 变更用途募资总额13189.77万元，比例28.23%[36] - 2024年用募资3413.295203万元，2025年1 - 6月用2038.15063万元[36] 项目进展 - 特殊制剂研发平台等4个项目于2023 - 2025年6月结项[36] - 创新药研发等项目预计2027 - 2028年完成[36]

股东会信息 - 2025年第四次临时股东会10月23日14点30分在北京市昌平区召开[2] - 网络投票起止时间为2025年10月23日[3] - 召集人为董事会，表决方式为现场和网络投票结合[2] - 股权登记日为2025年10月17日，股票代码688621[16] - 会议登记时间为2025年10月18日[17] 议案内容 - 审议发行股份及可转债购买资产并募资等多项议案[4] - 议案涉及发行方案、业绩承诺及补偿等内容[5][7] - 特别决议等议案为议案1至议案25[10] 其他信息 - 相关公告2025年9月26日发布[9] - 拟现场出席可通过现场、邮件或信函登记[17] - 参会股东交通、食宿费自理，提前半小时签到[19]

交易概况 - 公司拟发行股份及可转换公司债券购买朗研生命100%股权，交易价格12亿元[5][7] - 发行股份对象为38名朗研生命全体股东，发行价格34.05元/股，数量17621126股，占发行后总股本比例13.59%[11][14] - 发行可转换公司债券购买资产，发行数量6000000张，初始转股价格34.05元/股[26][28][32] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超拟购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[56][57][62] 财务数据 - 截至2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为11.98亿元[7] - 定价基准日前20日股票均价43.41元，其80%为34.73元；前60日均价43.21元，其80%为34.57元；前120日均价42.56元，其80%为34.05元[13] - 募集配套资金拟投入总额86487.21万元，用于4个项目[65] - 业绩承诺方承诺标的公司2025 - 2028年度净利润分别不低于7486.86万元、8767.28万元、11080.79万元、13110.66万元，四年累计不低于40445.59万元[68] 交易限制 - 部分交易对方取得的上市公司股份有不同期限限售期，如利虔等36个月，部分私募6个月等[19][20][22] - 可转换公司债券在限售期限内及特定对象业绩补偿义务履行完毕前不得回售和赎回[41] 业绩补偿 - 若标的公司业绩不达标，业绩承诺方需按公式补偿股份及金额[70][71] - 业绩承诺期届满后减值测试不达标，业绩承诺方需另行补偿[74][75] 其他要点 - 公司于2025年9月25日召开第二届董事会第二十三次会议，多项议案表决6票同意，关联董事回避[2][14][50] - 决定于2025年10月23日召开2025年第四次临时股东会审议交易相关议案[115] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组但不构成重组上市[81][83] - 交易决议有效期为议案提交股东会审议通过之日起12个月，若取得批复有效期延至交易完成日[77]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 股价表现 - 本次交易首次公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为9.82% [1] - 剔除大盘因素和同行业板块因素影响后 公司股价累计涨跌幅未超过20% [1] - 公司股票交易未出现异常波动情形 未达到上交所重大资产重组相关标准 [1]