交易结构 - 控股子公司复星医药产业作为LP现金出资人民币5,460万元与弘毅天津、中汇人寿共同设立专项基金，预计持有基金9.98%财产份额 [2][9] - 专项基金计划募集资金人民币54,700万元，其中弘毅天津作为GP出资100万元(0.18%)，中汇人寿作为LP出资49,140万元(89.84%) [9][36] - 专项基金设立后，复星医药产业拟以不超过人民币125,600万元向专项基金或其控制实体转让上海克隆100%股权及债权 [2][9] 标的资产 - 上海克隆主要资产为位于上海市徐汇区宜山路1289号的标的物业，宗地面积19,944平方米，建筑面积45,238.55平方米，产权性质为工业用地 [33] - 截至2024年12月31日，上海克隆总资产人民币17,261万元，所有者权益人民币5,554万元，2024年营业收入人民币7,981万元，净利润人民币288万元 [33] - 标的物业评估价值为人民币120,150万元，股权转让对价将以该评估值为基础计算 [10][35] 资金用途与影响 - 本次转让所得款项将用于集团创新药业务的持续投入 [2][12] - 转让完成后集团不再直接持有上海克隆股权，但将继续租赁部分标的物业作为经营场所 [2][11] - 预计转让不会对集团日常运营造成重大影响 [2][11] 交易各方 - 弘毅天津作为GP及基金管理人，管理规模超过人民币100亿元，实际控制人为赵令欢、曹永刚和徐敏生 [15] - 中汇人寿注册资本人民币3,320,000万元，中央汇金投资有限责任公司持股80%，中国保险保障基金有限责任公司持股20% [18] - 弘赫洛源作为本次转让买方，由专项基金控制，实际控制人为曹永刚、徐敏生和赵文 [22][23] 专项基金运作 - 基金经营期限5年，可延长2次每次1年，主要通过投资并购生物医药产业园、工业厂房等资产获得收益 [28][44] - 收益分配采用门槛收益机制，LP优先获得8%门槛收益后剩余部分按80/20比例分配 [46] - 投资决策委员会由3名委员组成，所议事项需一致同意 [40] 交易进度 - 交易已经董事会审议通过，无需提请股东会批准 [4][14] - 《转让协议》需在《框架协议》签订后6个月内签订，目前尚未具备签订条件 [37][54] - 专项基金尚处于筹备募集阶段，需完成中基协备案后方可开展投资活动 [6][32]

股权转让交易 - 公司下属全资子公司长兴电力拟公开挂牌转让其持有的天泰能源41.0071%股权，转让底价不低于评估价值64,075.96万元，增值率为123.60% [2][5] - 本次交易有利于提升资产运营效率和优化战略布局，将股权转化为流动性更强的资金，预计可实现当期投资收益约1.9亿元 [18] - 交易已通过董事会审议，尚需提交股东大会批准 [8][9] 天泰能源基本情况 - 天泰能源成立于2016年12月，注册资本24,523.25万元，主要经营电力生产销售、铝制品制造销售等业务 [12] - 2023年1月至2024年10月审计期间，天泰能源100%股权评估价值为156,255.76万元 [16] - 长兴电力最初以3,911万元获得29.41%股权，2021年通过股权重组增至41.0071% [4] 2025年上半年经营情况 - 公司水电站累计完成发电量9.7831亿千瓦时，同比下降23.04%，主要因重庆地区来水量偏枯 [43] - 预计2025年上半年归母净利润4,000-5,200万元，同比减少77.30%-82.54% [47][49] - 业绩下滑主要因自发水电减少2.90亿千瓦时减利0.96亿元，以及补缴税款减利0.47亿元 [53] 担保计划进展 - 截至2025年6月30日，公司及子公司累计担保余额121,234.41万元，担保总额478,657.03万元 [59] - 2024年度担保计划已于2025年6月27日期满，2025年度计划自6月28日起执行 [59] - 6月份多家子公司偿还贷款共计解除担保责任8,445.94万元 [62] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于7月28日召开，将审议天泰能源股权转让等议案 [23][27] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上交所系统进行 [25][26]

监事会会议情况 - 第二届监事会第二十一次会议于2025年6月9日以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席3人 [2] - 会议由监事会主席江海燕主持，符合法律法规及公司章程规定 [3] 股权转让审议 - 监事会审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，同意以1,500万元转让同安医药100%股权给广西药研所 [4] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [5] 交易核心条款 - 转让标的为深圳同安医药100%股权，定价1,500万元，分三期支付：45%在工商变更前支付，45%在变更完成后支付，10%在协议签订满一年后支付 [8][14][17][18] - 交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东大会审议 [8][9][10] 交易对方与标的 - 受让方广西药研所为高新技术企业，拥有5个全国独家品种和近40个产品批文，2024年母公司恒拓医药收入5.34亿元，总资产7.83亿元 [11] - 同安医药原受托生产克癀胶囊，现持有19个中药品种批文，近年未实际开展业务 [13] 交易目的与影响 - 出售同安医药有助于公司聚焦生物医药主赛道，降低管理成本，预计增加2025年利润总额和现金流 [21] - 过渡期内公司需向广西药研所通报同安医药单笔超10万元的正常支出或超1万元的非正常支出 [19]