激励对象 - 激励对象无不得成为激励对象的情形，主体资格合法有效[1][2] - 激励对象为中高层管理人员、核心技术（业务）骨干等，不含独立董事[2][3] 激励授予 - 监事会同意激励对象名单，以2025年4月22日为预留授予日[3] - 向354名激励对象授予2291.60万股第二类限制性股票[3]

激励计划授予情况 - 2025年4月22日为限制性股票预留授予日[2] - 向354名激励对象授予2291.60万股第二类限制性股票[2] - 预留授予数量占公司股本总额的0.32%[4] - 预留授予价格为2.56元/股[10] 激励计划相关安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[10] - 第一个归属期归属权益数量占比50%[11] - 第二个归属期归属权益数量占比50%[11] 费用测算 - 限制性股票预计总费用4800.90万元[16][18] - 预计2025年摊销2466.65万元[18] - 预计2026年摊销1954.61万元[18] - 预计2027年摊销379.64万元[18] 其他要点 - 激励对象不包括独立董事等特定人员[13][15] - 本次预留授予无董事、高管参与[15] - 选Black—Scholes模型计算公允价值[16] - 律师事务所认为预留授予事项合法有效[20]

限制性股票激励计划 - 2024年中高层管理人员等获授限制性股票2291.60万股[2] - 获授数量占预留授出权益100%，占股本总额0.32%[2] - 激励对象354人，单人获授不超总股本1%[2] - 全部激励计划标的股票累计不超股本总额20%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益20%，不包括特定人员[2]

交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州72.33%股权，交易价格为589,661.33万元[21] - 发行价格为4.04元/股，发行数量为1313601972股，占发行后总股本比例为15.67%[28] - 本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册及其他可能的批准、核准、备案或许可[54] 业绩数据 - 2023年度及2024年1 - 10月标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[41] - 2024年1 - 10月，归属于母公司股东的净利润交易前为 - 73901.48万元，备考数为 - 136673.00万元；2023年度，交易前为 - 195833.18万元，备考数为 - 276533.71万元[36] - 2022年、2023年和2024年1 - 10月，标的公司综合毛利率分别为 - 24.98%、 - 18.25%和 - 10.86%，呈逐步改善趋势[88] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能为10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能为7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能为8千片/月[29] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率达到66.50%，化合物类产线已满产[43] - 2024年5 - 10月，标的公司硅基产线的产能利用率为83.23%，化合物产线的产能利用率为95.87%[45] 产品情况 - 芯联越州产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年，其车载主驱6英寸SiC MOSFET出货量国内第一[30] - 2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[30] - 开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面布局[159] 未来规划 - 公司计划将1万片/月硅基产能调整为8英寸碳化硅产能[50] - 2025年公司降本措施61项，降本目标约5亿元（公司及上市公司一期硅基晶圆产线）[53] - 预计2028年度折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[53] 其他要点 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩和减值补偿承诺[21] - 交易对方因本次交易取得的上市公司股份锁定期为12个月，或至以资产认购取得的股份发行结束之日起36个月届满，或标的公司净利润转正的会计年度财务数据公开披露之日[66] - 上市公司持股5%以上股东原则性同意本次交易[57]

激励计划时间 - 2024年4月13日出具激励计划草案法律意见书[5] - 2024年6月4日出具首次授予事项法律意见书[5] - 2025年4月22日确定本次授予日[15] 激励计划授予 - 向354名激励对象授予2291.60万股限制性股票[16] - 授予价格为2.56元/股[16] 激励计划合规 - 激励计划授予条件均已成就[14] - 授予相关事项已取得必要批准和授权[20]

股权与并购 - 芯联集成电路制造股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权[12][33] - 芯联集成电路制造股份有限公司持有被评估单位27.667%股权，可实际支配被评估单位股东会表决权的51.67%[14] 财务数据 - 2022 - 2024年10月31日合并报表资产总计分别为107.75亿元、104.21亿元、92.48亿元[29] - 2022 - 2024年1 - 10月合并报表营业收入分别为1.37亿元、15.6亿元、17.98亿元[29] - 2022 - 2024年1 - 10月合并报表净利润分别为 - 7.00亿元、 - 11.16亿元、 - 8.68亿元[29] - 母公司报表总资产账面价值92.48亿元，总负债账面价值61.59亿元[34] - 资产基础法评估总资产账面价值924,765.74万元，评估价值1,208,723.77万元，增值率30.71%[94] - 资产基础法评估总负债账面价值615,896.52万元，评估价值604,163.89万元，减值率1.90%[94] - 资产基础法评估所有者权益账面价值308,869.21万元，评估价值604,559.88万元，增值率95.73%[94] - 市场法评估股东全部权益评估值为834,900.00万元，比审计后母公司账面所有者权益增值率170.31%[98] 产能与技术 - 公司拥有7万片/月的8英寸硅基产能和8千片/月的6英寸SiC产能，是亚洲SiC MOSFET出货量居前的制造基地[24] - 公司8英寸SiC产品已通过工程批，是国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一[24] - 企业拥有授权发明专利27项，实用新型专利4项[38][41] - 芯联越州与中芯国际共有17项专利权[41] - 企业有28项专利申请权，均为发明专利[42] - 企业拥有10项专有技术用于技术研发[39] 资产情况 - 房屋建筑物所属土地不动产权证证载面积为124,561.15平方米，土地使用期限至2068年5月9日止[15] - 2022年2月和4月，被评估单位分两次合计支付二期土地款共计86,610,269.16元[15] - 二期土地转让款为9031万元，与已支付款项差异未结算[16] - 芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司将177个/台/套集成电路设备抵押，协议作价30.0480056982亿元[17] - 截止评估基准日，抵押资产账面价值为18.1274448146亿元[17] 评估相关 - 评估基准日为2024年10月31日[13] - 评估结论使用有效期至2025年10月30日截止[14] - 评估报告文号为金证评报字【2025】第0245号[3] - 本次评估选取市场价值作为价值类型[47] - 本次评估选取EV/总投资这一价值比率进行市场法评估[66] - 评估结论采用市场法评估结果，股东全部权益价值为834,900.00万元[100]

交易概况 - 上市公司芯联集成拟发行股份及支付现金向15名交易对方购买芯联越州72.33%股权，交易价格589,661.33万元[19][25] - 发行股份购买资产的发行价格为4.04元/股，发行股份数量为13.14亿股[175][182] - 支付对价中股份对价53.07亿元，现金对价5.90亿元，现金部分资金来源为公司自有资金[180][172] 财务数据 - 2023年度及2024年1 - 10月，标的公司息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%[46] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益为 - 0.10元/股，备考数为 - 0.16元/股；2023年度交易前为 - 0.32元/股，备考数为 - 0.37元/股[74] - 2024年10月31日/2024年1 - 10月，交易后归属于母公司股东的所有者权益从119.83亿元增至136.21亿元，变动率13.67%[40] 产能情况 - 上市公司母公司8英寸晶圆产能10万片/月，芯联越州8英寸IGBT和硅基MOSFET产能7万片/月，6英寸SiC MOSFET产能8千片/月[33] - 交易完成后上市公司将整合8英寸硅基产能共17万片/月[36] - 2024年1 - 10月，标的公司硅基产线产能利用率达66.50%，化合物类产线已满产[48] 产品与技术 - 芯联越州SiC MOSFET产品90%以上应用于新能源汽车主驱逆变器，2023年及2024年上半年6英寸出货量国内第一[34] - 2024年4月芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批下线，预计2025年量产[34] - 标的公司开发出四代不同Pitch结构的沟槽场截止IGBT，实现650V到6500V IGBT工艺平台全面技术布局[164] 未来展望 - 标的公司2025 - 2027年6英寸及8英寸碳化硅晶圆及模组需求量预测超100亿元，IGBT及硅基MOSFET需求量预测超100亿元[51] - 2025年标的公司降本措施61项，降本目标约5亿元[60] - 预计2028年度标的公司折旧摊销金额相比2026年度下降超10亿元[61] 其他要点 - 本次交易已获上市公司多会议审议通过，尚需上交所审核及中国证监会同意注册[84] - 本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款[85] - 交易对方因本次交易取得的股份锁定期为12个月及满足特定情形之一（孰早），锁定期内不得转让[32]

本次交易的加期评估报告的具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。 特此公告。 1 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-012 芯联集成电路制造股份有限公司 关于关于本次重组所涉评估报告加期的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 鉴于作为本次交易定价依据的评估报告的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日， 为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，金证（上 海）资产评估有限公司以 2024 年 10 月 31 日为加期评估基准日，对本次交易标 的资产进行了加期评估，并出具了《芯联集成电路制 ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2025-011 重要内容提示： 会议问题征集：投资者可于 2025 年 04 月 29 日前访问网址 https://eseb.cn/1nzvelqFLiM 或使用微信扫描下方小程序码进行会前提 问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许范围内就投资者普遍 关注的问题进行回答。 一、说明会类型 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2025 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《芯联集成电路制造股份有限 公司 2024 年年度报告》、《芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年年度报告报 告摘要》及《芯联集成电路制造股份有限公司 2025 年第一季度报告》。为便于 会议召开时间：2025 年 04 月 29 日（星期二）15:00-16:30 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议召开方式：网络互动方式 广大投资者更加全面深入地了解公司经营业绩、发展战略等情况，公司定于 2025 年 04 月 29 日（星期二）15:00-16:30 在"价值在线"（www.ir-onl ...

证券代码：688469 证券简称：芯联集成 上市地：上海证券交易所 芯联集成电路制造股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项 目 | 名 | 称 | | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳 | | | | 市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰 | | | | 途华辉创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华明创业投 | | | | 资基金合伙企业（有限合伙）、厦门辰途华景创业投资基金合 | | | | 伙企业（有限合伙）、珠海横琴强科二号股权投资合伙企业 | | | | （有限合伙）、张家港毅博企业管理中心（有限合伙）、尚融 | | | | 创新（宁波）股权投资中心（有限合伙）、井冈山复朴新世纪 | | | | 股权投资合伙企业（有限合伙）、华民科文（青岛）创业投资 | | | | 基金合伙企业（有限合伙）、无锡芯朋微电子股份有限公司、 | | | | 广东导远科技有限公司、广东辰途十六号创业投资合伙企业 | | | | （有限合伙）、广州辰途十五号创业投资基金合 ...