股权激励计划归属核查 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期的120名激励对象进行资格核查，确认其符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及激励计划要求[1] - 核查意见指出激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，且第二个归属期归属条件已达成[1] - 董事会薪酬与考核委员会最终批准本次归属名单[2] 激励计划合规性依据 - 核查过程严格遵循《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号》等监管文件[1] - 激励对象范围及任职资格同时满足公司内部章程与外部证券监管要求[1]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第十五次会议于2025年6月6日以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长黄源浩主持，应出席董事10名，实际出席10名（其中4名以通讯方式出席）[1] - 会议召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，全体高级管理人员列席[1] 新增日常关联交易 - 董事会以9票同意通过《关于新增2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事纪纲回避表决[1][2] - 新增关联交易期限为2025年第二次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止[2] - 授权管理层在总额度内与关联方签署合同文件[2] 限制性股票激励计划 - 董事会以8票同意通过《2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，关联董事陈彬、张丁军回避表决[3][4] - 120名激励对象符合归属条件，可归属股票数量为109.8840万股[3] - 因公司层面业绩考核未达标（不可归属比例20%）及1名激励对象个人考核未达标，作废96.5910万股限制性股票[6] 公司章程及制度修订 - 董事会全票通过《关于修订<公司章程>的议案》，拟根据战略发展修订条款，并授权管理层办理工商变更[7] - 全票通过《董事和高级管理人员薪酬管理制度》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》修订议案，部分需提交临时股东会审议[7][8][9] 临时股东会安排 - 董事会全票通过召开2025年第二次临时股东会的议案，定于2025年6月23日14:30举行[9][12]

激励计划授予情况 - 2023年2月6日首次授予639.80万股限制性股票，授予价格12.25元/股，激励对象200人[3][11][14][15] - 2023年10月9日向14名激励对象授予20.50万股预留部分限制性股票，授予价格12.25元/股[12][14][15] 业绩考核目标 - 2023 - 2025年公司层面业绩考核目标为营业收入增长率，2023年目标值35%、触发值28%；2024年目标值65%、触发值52%；2025年目标值100%、触发值80%[5] 归属情况 - 2025年6月6日首次授予第二个归属期归属条件成就，120名激励对象可归属109.8840万股[13][17] - 首次授予第二个归属期公司层面可归属比例为80%，不可归属比例为20%[21] 作废情况 - 2024年将256.435万股已授予但尚未归属的限制性股票作废[13] - 因离职或考核不达标96.5910万股作废[13][17] 个人归属情况 - 董事张丁军获授13万股，本次归属3.12万股，归属比例24%[26] - 董事、首席财务官陈彬获授10万股，本次归属2.4万股，归属比例24%[26] - 董事会秘书靳尚获授8万股，本次归属1.92万股，归属比例24%[26] - 其他117人获授426.85万股，本次归属102.444万股，归属比例24%[26] 公司业绩 - 2024年公司营业收入5.64亿元，较2022年增长率约61.25%[21][23]

限制性股票授予与作废 - 2023年2月6日以12.25元/股向200人授予639.80万股[5] - 2023年10月9日以12.25元/股向14人授予20.50万股[6] - 2024年4月8日作废256.435万股未归属股票[7] - 2025年6月6日因离职等作废96.5910万股[7] - 因25人离职作废68.6700万股[9] - 公司同意作废96.5910万股未归属股票[12] 业绩总结 - 2024年营业收入5.64亿元，较2022年增长约61.25%[9] 归属情况 - 2024年公司层面可归属比例80%[9] - 首次授予个人层面120人考核B以上可归属比例100%[9] - 2025年6月6日120人可归属109.8840万股[7] 程序进展 - 归属与作废已获必要批准和授权[14] - 归属条件成就及作废事项已履行审议和披露义务[15] - 尚需申请归属登记并披露信息[15]

激励计划关键时间 - 2022年12月14日召开董事会和监事会会议审议通过激励计划议案[11] - 2022年12月15日披露征集委托投票权及相关公告[12] - 2022年12月15 - 24日对激励对象名单内部公示[12] - 2023年1月5日股东大会审议通过激励计划议案[13] - 2023年2月6日为首次授予日，授予639.80万股[14] - 2023年10月9日授予14名对象20.50万股[15] - 2024年4月8日作废256.435万股[16] - 2025年6月6日第二个归属期部分可归属[17] 业绩数据 - 2024年营业收入5.64亿元，较2022年增长率约61.25%[20] 归属情况 - 首次授予第二个归属期120名对象可归属109.8840万股[25] - 授予价格12.25元/股[29] - 张丁军本次归属3.1200万股，占比24.00%[28] - 陈彬本次归属2.4000万股，占比24.00%[28] - 靳尚本次归属1.9200万股，占比24.00%[28] - 其他人员本次归属102.4440万股，占比24.00%[28] 作废情况 - 25名离职对象68.6700万股作废[19] - 考核不达标27.9210万股作废[20] - 96.5910万股作废[17]

激励计划授予 - 2023年2月6日以12.25元/股向200名激励对象授予639.80万股[11] - 2023年10月9日以12.25元/股向14名激励对象授予20.50万股[13] 限制性股票作废 - 2024年因离职及业绩不达标作废256.435万股[17] - 2025年办理归属事宜时作废96.5910万股[19] 业绩考核 - 2024年营业收入增长率61.25%[27] - 首次授予第二个归属期公司层面业绩考核不可归属比例20%[21] 归属情况 - 120名激励对象第二个归属期个人层面可归属比例100%[28] - 首次授予部分第二个归属期归属条件已成就[30]

业绩相关 - 2025年1 - 4月30日与蚂蚁集团累计交易9785.88万元，2024年实际发生4463.84万元[4] - 2024年向蚂蚁集团销售预计8200万元，实际4463.84万元[6] 关联交易 - 新增2025年度向蚂蚁集团销售预计17000万元，调增后37000万元[4] - 新增交易决策程序合规，保荐机构无异议[19][20] 发展影响 - 新增关联交易助公司扩大业务规模，保障可持续发展[16]

公司上市与股份 - 公司于2022年4月22日经审核注册，7月7日在上海证券交易所上市，首次发行4000.1万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为4亿元人民币，设立时发行股份总数为3.6亿股，面额股每股金额为1元[7][15] - 公司已发行股份数为40000.1万股，每股面值1元[17] 股东持股 - 发起人黄源浩认购1.0890396亿股，持股比例30.2511%[15] - 上海云鑫创业投资有限公司认购48822120股，持股比例13.5617%[16] - 仅有股东黄源浩为A类股份持有者，A类股份表决权是B类股份的5倍[18] 股份规则 - 公司上市后，除特定情形外，不得在境内外发行特别表决权股份，不得提高A类股份比例[21] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[25] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[32] 股东权利 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[39] - 股东对股东会、董事会决议，自决议作出之日起60日内可请求人民法院撤销[42] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[44] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[58] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[86] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提非独立董事候选人议案[95] 董事会相关 - 公司董事会由9至11名董事组成，设董事长1人，职工代表董事1人[111] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日通知全体董事[116] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[118] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 无重大资金支出安排，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[162] - 公司调整利润分配政策提案经董事会审议通过后提交股东会，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[167] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[174] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[182] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[192]

薪酬制度适用人员 - 制度适用人员包括董事和高级管理人员[2] 薪酬制定与管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查薪酬政策与方案[3] 薪酬发放原则 - 独立董事领津贴，非独立董事按岗位和绩效领薪金，未任职不领薪酬[6] - 高级管理人员按岗位和制度考核后领薪酬，发放按内部规定执行[6] 其他薪酬相关 - 公司代扣代缴个人所得税，离任按实际任期和绩效算薪酬[6] - 可对核心员工实施中长期激励，薪酬调整依据多项因素[6][8] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[10]

独立董事任职资格 - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[6] - 特定股东及其亲属不得担任[7] - 最近12个月内有特定禁止情形者不得担任[7] - 最近36个月内有证券期货违法犯罪等情况者不得担任[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司表决权股份1%以上的股东可提出候选人[10] - 最迟应在发布选举股东会通知时将候选人材料报送证券交易所[10] 任期与解职 - 连续任职不得超过6年，36个月内不得再被提名[11] - 连续两次未亲自出席董事会会议，30日内提请股东会解除职务[12] - 辞职或被解除职务致比例不符等情况，60日内完成补选[12] 职权行使 - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[15] - 在审计等委员会成员中占过半数并担任主任委员和召集人[15] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[15] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持 - 应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[24] - 定期通报运营情况并提供资料[26] - 专门委员会会议原则上会前3日提供相关资料和信息[26] - 保存会议资料至少10年[26] 履职保障 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请披露或报告[27] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[27] 津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[27] - 可建立独立董事责任保险制度[27] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[30] - 发布时间为2025年6月6日[31]